信凯科技(001335):第二届董事会第十五次会议决议
浙江信凯科技集团股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江信凯科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2026年7月7日在公司会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。 会议通知于2026年7月1日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中施放、梁伟亮、沈日炯先生通过通讯方式参加会议）。会议由董事长李治先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 公司董事审议通过如下议案： 1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定，具备申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 议通过。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 2、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，具体内容如下： 2.1发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票（简称“公司股票”）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.2发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币45,000.00万元（含本数）且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。 具体发行数额提请股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 7 0 0 表决结果： 名董事同意， 名董事反对， 名董事弃权。 2.3票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.4债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.5票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.6还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.7转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.8转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.9转股价格的向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前资产和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.10转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.11赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.12回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转换债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.13 转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.14发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.15向公司原股东配售的安排 本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.16债券持有人会议相关事项 1 （）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： 1 ）拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；7）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； 8）公司董事会或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 9）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； 10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需依法采取行动； 11）公司提出债务重组方案； 12）公司拟变更募集资金用途； 13）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； 14）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 15）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；3 ）债券受托管理人； 4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；5）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （5）债券持有人会议的权限范围 1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的议案作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； 2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的和解、重整、破产清算的法律程序作出决议； 3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6 ）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.17本次募集资金用途 本次发行募集资金总额预计不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.18担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.19本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。 本次发行可转换公司债券方案须经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.20募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 2.21评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 上述议案已经独立董事专门会议和董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 3、审议通过了《关于<浙江信凯科技集团股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 为增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及结合公司的实际情况，公司拟定了《浙江信凯科技集团股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》，涉及本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案、募集资金用途、公司利润分配政策的制定和执行情况等内容。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江信凯科技集团股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 上述议案已经独立董事专门会议和董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 4、审议通过了《关于<浙江信凯科技集团股份有限公司关于2026年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《浙江信凯科技集团股份有限公司关于2026年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江信凯科技集团股份有限公司关于2026年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 上述议案已经独立董事专门会议和董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 5、审议通过了《关于<浙江信凯科技集团股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途进行分析和讨论，编制了《浙江信凯科技集团股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江信凯科技集团股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 上述议案已经独立董事专门会议和董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 6、审议通过了《关于<浙江信凯科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《浙江信凯科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江信凯科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 7、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于浙江信凯科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 上述议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 8、审议通过了《关于制定<浙江信凯科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司就本期可转债具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江信凯科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 上述议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 9、审议通过了《关于<浙江信凯科技集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》 根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《浙江信凯科技集团股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江信凯科技集团股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 上述议案已经独立董事专门会议和董事会战略与可持续发展委员会会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 10、审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会及其授权人员办理与本次可转债有关的事宜，包括但不限于： 1 ．在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转债发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； 2．聘请相关中介机构并与之签署相关协议，根据监管部门的要求制作、修改、报送、执行有关本次可转债发行及上市的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理有关本次可转债发行的申请、报批、登记、备案等手续和其他相关事宜，以及全权回复证券监管部门的反馈意见； 3．在股东会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；4．根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记手续、办理本次可转债挂牌上市等相关事宜；5．如证券监管部门在本次可转债发行前对可转债政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求以及市场情况发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求（包括对本次可转债发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次可转债发行的相关事宜（但有关法律法规及《公司章程》明确规定需由股东会重新表决的事项除外）； 6．在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施或提前终止； 7．在本次可转债存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜； 8．在相关法律法规允许的情况下，授权办理与本次可转债发行有关的其他事项； 9.除第4项、第7项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有事会可根据本次发行的实际情况，向公司股东会提请批准新的授权。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 上述议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 11、审议通过了《关于召开公司2026年第三次临时股东会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会提议于2026年7月28日14:30在浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街1069号浙江信凯科技集团股份有限公司会议室采取现场与网络投票表决相结合的方式召开2026年第三次临时股东会。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。 表决结果：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 三、备查文件 1、第二届董事会第十五次会议决议； 2、第二届独立董事专门会议第四次会议决议； 3、第二届董事会审计委员会第八次会议决议； 4、第二届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议决议。 特此公告。 浙江信凯科技集团股份有限公司 董事会 2026年7月8日 中财网
 |