百润股份(002568):上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司2026年第二次临时股东会法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海百润投资控股集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会 法律意见书 致：上海百润投资控股集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 经本所律师审核，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司于20266 18 www.szse.cn 年 月 日在深圳证券交易所网站（ ）上发布《上海百润投资控股 集团股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“股东会通知”），将本次股东会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：现场会议于2026年7月7日下午14:30在上海市浦东新区康新公路4499号上海康桥万豪酒店会议室6召开；网络投票时间为2026年7月7日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年7月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00 2026 7 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 年 月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 综上，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东会的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份530,948,581股，占公司股份总数的50.9732% 646 。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共 名，代表有表决权的股份121,143,159股，占公司股份总数的11.6302%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与股东会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对股东会通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下： 1．审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果：同意626,428,570股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0645%；反对25,642,670股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9324%；弃权20,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0031%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意134,159,989股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9428%；反对25,642,670股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0444%；弃权20,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0128%。 2．审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 2.01发行股票的种类和面值 表决结果：同意626,438,310股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0660%；反对25,598,130股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9255%；弃权55,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意134,169,729股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9489%；反对25,598,130股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0165%；弃权55,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0346%。 2.02发行方式及发行时间 表决结果：同意626,437,810股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0659%；反对25,599,030股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9257%；弃权54,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0084%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意134,169,229股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9486%；反对25,599,030股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0171%；弃权54,900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0344%。 2.03发行对象及认购方式 表决结果：同意626,437,710股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0659%；反对25,598,530股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9256%；弃权55,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意134,169,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9485%；反对25,598,530股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0168%；弃权55,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0347%。 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：同意626,451,810股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0680%；反对25,569,930股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9212%；弃权70,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0107%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意134,183,229股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9573%；反对25,569,930股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9989%；弃权70,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0438%。 2.05发行数量 表决结果：同意626,437,810股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0659%；反对25,600,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9259%；弃权53,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意134,169,229股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9486%；反对25,600,430股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0180%；弃权53,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0335%。 2.06限售期 表决结果：同意626,438,710股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0660%；反对25,598,830股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9256%；弃权54,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0083%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意134,170,129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9491%；反对25,598,830股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0170%；弃权54,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0339%。 2.07上市地点 表决结果：同意626,442,110股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0666%；反对25,560,330股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9197%；弃权89,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0137%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意134,173,529股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9512%；反对25,560,330股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9929%；弃权89,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0559%。 2.08募集资金数额及用途 表决结果：同意626,482,810股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0728%；反对25,554,130股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9188%；弃权54,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0084%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意134,214,229股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9767%；反对25,554,130股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9890%；弃权54,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0343%。 2.09本次发行前滚存未分配利润的安排 表决结果：同意626,499,310股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.0753%；反对25,470,114股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9059%；弃权122,316股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0188%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意134,230,729股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9870%；反对25,470,114股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9364%；弃权122,316股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0765%。 2.10本次决议的有效期 表决结果：同意622,683,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4901%；反对25,511,830股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9123%；弃权3,896,558股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5975%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意130,414,771股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的81.5994%；反对25,511,830股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9625%；弃权3,896,558股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.4380%。 3 2026 ．审议通过《关于公司 年度向特定对象发行股票预案的议案》 表决结果：同意622,700,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4928%；反对25,569,830股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9212%；弃权3,821,358股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5860%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意130,431,971股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的81.6102%；反对25,569,830股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9988%；弃权3,821,358股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3910%。 4 2026 ．审议通过《关于公司 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报 告的议案》 表决结果：同意622,692,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4915%；反对25,572,370股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9216%；弃权3,827,358股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5869%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意130,423,431股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的81.6048%；反对25,572,370股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0004%；弃权3,827,358股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3947%。 5．审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决结果：同意622,692,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4915%；反对25,578,270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9225%；弃权3,821,458股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5860%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意130,423,431股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的81.6048%；反对25,578,270股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的16.0041%；弃权3,821,458股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3911%。 6．审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意643,129,682股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6256%；反对5,054,284股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7751%；弃权3,907,774股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5993%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意150,861,101股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.3925%；反对5,054,284股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.1624%；弃权3,907,774股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.4451%。 7．审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 表决结果：同意622,719,012股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4956%；反对25,550,770股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9183%；弃权3,821,958股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5861%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意130,450,431股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的81.6217%；反对25,550,770股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9869%；弃权3,821,958股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3914%。 8．审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 表决结果：同意622,704,212股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.4933%；反对25,566,170股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.9206%；弃权3,821,358股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5860%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意130,435,631股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的81.6125%；反对25,566,170股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的15.9965%；弃权3,821,358股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3910%。 9．审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》表决结果：同意643,464,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6770%；反对4,719,246股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7237%；弃权3,907,994股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5993%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意151,195,919股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.6020%；反对4,719,246股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.9528%；弃权3,907,994股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.4452%。 10．审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商登记的议案》 表决结果：同意643,199,392股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6363%；反对4,921,122股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7547%；弃权3,971,226股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6090%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意150,930,811股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.4361%；反对4,921,122股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.0791%；弃权3,971,226股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.4848%。 经本所律师核查，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2026年第二次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议均合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司2026年第二次临时股东会法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 张天龙 负责人： 经办律师： 沈国权 于 凌 2026年7月7日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电 话:（86）21-20511000；传真:（86）21-20511999 中财网
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