四川路桥(600039):四川路桥关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式参与新建绵遂内铁路遂宁至内江段施工总价承包项目投标的关联交易公告
四川路桥建设集团股份有限公司 关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式 参与新建绵遂内铁路遂宁至内江段施工总价承包项 目投标的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称及金额 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）下属施工企业拟参与新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目（以下简称本项目、项目）投标。项目中标后，下属施工企业将以有限合伙人身份，认购招标人绵遂内铁路有限责任公司（以下简称绵遂内公司）指定的有限合伙企业四川蜀路达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业）的份额，最大认购金额约为13.25亿元。 ? 本次交易是公司为了取得新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目，认购有限合伙企业份额不以获取其投资收益为主要目的。 ? 本次交易构成关联交易 本公司与合伙企业的普通合伙人蜀道（四川）股权投资基金有限公司（以下简称蜀道基金）同受本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）控制，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去 12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为 0次、金额合计 0元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累0 计次数为 次。 ? 本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东会审议批准 ? 风险提示 1. 本次交易尚处于项目投标阶段，公司能否中标、实际中标金额及对合伙企业的最终认购份额尚存在不确定性。 2. 根据招标文件，本项目合伙企业在存续期7年内，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙的债务承担责任，但该合伙企业仍存在本金可能亏损的风险。公司将做好对所投合伙企业的过程跟踪和监督，防控投资风险，确保在解散清算时顺利足额退出。 3. 本次交易目的是公司为了取得新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目，存在施工收益可能不达预期的风险。公司将加强标前成本测算，并在施工过程中加强对项目的管控，以达到预期目标。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）基本概况 1.本次交易概况 新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目已于2026年6月18日在中国招标投标公共服务平台、全国公共资源交易平台（四川省）挂网。根据招标文件，本项目共划分3个标段，分别为SNZQSG-01标段（最高投标限价约20.62亿元）、SNZQSG-02标段（最高投标限价约54.08亿元）、SNZQSG-03标段（最高投标限价约18.01亿元）。每个投标人可参与3个标段投标，最多可中1个标段。本项目采用带合伙企业模式进行招标，若投标人投标时签署并提交《社会投资承诺函》，承诺由中标单位或中标单位指定出资机构对指定合伙企业以相应标段中标金额的1/7认缴出资可获得加分6分。该指定合伙企业为四川蜀路达投资合伙企业（有限合伙），普通合伙人为蜀道基金。 公司下属施工企业本次拟使用自有资金认购合伙企业份额，对3个标段进行投标，每个标段对应需购买有限合伙企业份额如下：SNZQSG-01标段拟最多出资约2.95亿元，SNZQSG-02标段拟最多出资约7.73亿元，SNZQSG-03标段拟最多出资约2.57亿元。若本次招标同时中标3个标段，按最大中标金额计算，公司最高出资额约为13.25亿元。实际出资情况以中标结果为准，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。 2.本次交易的交易要素
2026年7月7日，公司以现场结合通讯方式召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式参与新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目投标的关联交易议案》。会议同意公司下属施工企业以有限合伙人身份认购有限合伙企业份额模式参与新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目投标，本议案虽涉及关联交易，但无关联董事需回避表决。鉴于投标以及中标后实施项目施工过程中的复杂性，董事会授权经理层处理相关事项，包括但不限于在上述最高投资金额的限额范围内，决定具体投资金额、组建联合体的主体、联合体各方的出资及分配施工份额的比例、签署相关协议文件等。 （三）本次交易构成关联交易 本公司与本次拟认购合伙企业的普通合伙人蜀道基金同受本公司控股股东蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东会审议。 二、关联方及其他相关方的基本情况 （一）关联方基本情况 1.蜀道（四川）股权投资基金有限公司 （1）基本信息
单位：万元
（一）概况 根据招标文件，合伙企业基本情况如下（以下主要内容引用招标文件，具体以正式签署的合伙协议为准）：
（一）招标人简介
根据招标文件，本项目线路自在建绵遂段遂宁高新站内江端引出，经遂宁市安居区、资阳市安岳县、内江市东兴区，引入内江北站与绵泸高铁内自泸段贯通。 新建正线107.838公里，新建安居站及成渝中线安岳站绵遂内车场，利用既有内江北站内自泸车场。遂宁地区新建内江至遂宁联络线6.837公里(单线)，同步实施内江北站改扩建工程。项目建设工期4年。项目投资估算总额约92.71亿元。 250 / 铁路等级：高速铁路；正线数目：双线；速度目标值： 公里小时；正线线间距：4.6米；最大坡度：一般地段20%、困难地段30%；最小曲线半径：一般3,500米、困难3,000米；到发线有效长度：650米；列车运行控制方式：自动控制；行车指挥方式：调度集中。其他技术标准按《高速铁路设计规范》(TB10621-2014)等执行。 （三）建设规模及招标控制价 根据招标文件，本项目共划分3个标段，具体情况如下： 1.SNZQSG-01标段 标段招标控制价206,171万元，计划工期48个月。包含内遂左右联络线、DK180+600~DK206+532.516蒲家沟特大桥桥头，站前工程施工、内遂左右联络线接轨成达万引起的菖蒲线路所改造工程和征地拆迁涉及的建安工程施工。 2.SNZQSG-02标段 标段招标控制价540,801万元，计划工期48个月。包含DK206+532.516~DK258+891.953王家沟双线特大桥桥尾，站前工程施工和征地拆迁涉及的建安工程施工。 3.SNZQSG-03标段 本标段招标控制价180,082万元，计划工期48个月。包含DK258+891.953王家沟双线特大桥桥尾~DK288+397.7468（正线终点），所有站前工程施工和征地拆迁涉及的建安工程施工。 根据招标文件，每个投标人可参与3个标段投标，最多可中1个标段。公司下属施工企业本次总计拟对3个标段进行投标。 （四）招标模式 本项目采用带合伙企业模式进行招标，评标办法为综合评估法，若投标人投标时签署并提交《社会投资承诺函》，承诺由中标单位或中标单位指定出资机构对指定合伙企业以相应标段中标金额的1/7认缴出资可获得加分6分。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易是公司为了取得新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目，认购有限合伙企业份额不以获取其投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向。公司下属施工企业作为有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，本次交易的风险可控。 六、风险提示 1. 本次交易尚处于项目投标阶段，公司能否中标、实际中标金额及对合伙企业的最终认购份额尚存在不确定性。 2. 根据招标文件，本项目合伙企业在存续期7年内，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙的债务承担责任，但该合伙企业仍存在本金可能亏损的风险。公司将做好对所投合伙企业的过程跟踪和监督，防控投资风险，确保在解散清算时顺利足额退出。 3. 本次交易目的是公司为了取得新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目，存在施工收益可能不达预期的风险。公司将加强标前成本测算，并在施工过程中加强对项目的管控，以达到预期目标。 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年7月7日，公司召开第九届董事会独立董事2026年第二次专门会议，审议通过了《关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式参与新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目投标的关联交易议案》，同意公司下属施工企业参与本项目投标，认购招标人绵遂内公司指定的有限合伙企业份额，最大认购金额为13.25亿元。该事项符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第九届董事会第十次会议审议。 （二）董事会战略与可持续发展委员会审议情况 2026年7月7日，公司召开第九届董事会战略与可持续发展委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式参与新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目投标的关联交易议案》，本议案虽涉及关联交易，但无关联委员需回避表决，全体委员一致同意该议案，并同意将本事项提交第九届董事会第十次会议审议。 （三）董事会审议情况 2026年7月7日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于下属施工企业以认购有限合伙企业份额模式参与新建绵阳至遂宁至资阳至内江铁路遂宁至内江段施工总价承包项目投标的关联交易议案》，同意公司下属施工企业参与本项目投标，认购招标人绵遂内公司指定的有限合伙企业份额，最大认购金额为13.25亿元。本议案虽涉及关联交易，但无关联董事需回避表决，全体9 0 0 董事一致同意该议案。表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权。 本次关联交易无需提交股东会审议批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交易外，过去12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易累计次数为0次、金额合计0元。 公司后续将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，根据本次关联交易的进展情况及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2026年7月7日 中财网
 |