爱科科技(688092):杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:爱科科技:杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二六年七月 第一节 重要声明与提示 杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“爱科科技”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：爱科转债 二、可转换公司债券代码：118069 26,695.40 2,669,540 266,954 三、可转换公司债券发行量： 万元（ 张， 手） 四、可转换公司债券上市量：26,695.40万元（2,669,540张，266,954手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026年7月9日 七、可转换公司债券存续起止日期：本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，2026年6月11日至2032年6月10日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）八、可转换公司债券转股期的起止日期：自发行结束之日（2026年6月17日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年12月17日）起至可转债到期日止（2032年6月10日，非交易日顺延）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的信用评级报告，发行人- - 可转债主体信用评级为AA ，债券信用评级为AA ，评级展望为稳定。 sti sti 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 2026 498 2026 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 〕 号文同意注册，公司于 年6月11日向不特定对象发行了2,669,540张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额26,695.40万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日2026年6月10日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2026〕141号文）同意，公司本次发行的26,695.40万元可转换公司债券将于2026年7月9日起在上交所上市交易，债券简称“爱科转债”，债券代码“118069”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）公司上市情况 2021年1月19日，中国证监会出具《关于同意杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕148号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司于2021年3月19日在上海证券交易所科创板上市，公开发行人民币普通股14,789,598股，每股面值1.00元，每股发行价格19.11元，募集资金总额为人民币282,629,217.78元。发行后公司的总股本为59,158,392股。 （二）上市后历次股本变动情况 1、2021年限制性股票激励计划 2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。2022年10月25日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）浙江江南分所出具了《杭州爱科科技股份有限公司验资报告》（利安达验字[2022]浙B2003号），对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件并办理第一次归属登记所增加注册资本的实收情况进行了审验。截至2022年10月25日，公司已收到46名限制性股票激励对象缴纳的资金总额共计人民币2,983,612.60元，其中增加注册资本（股本）人民币140,339.00元，增加资本公积人民币2,843,273.60元。 2022 11 9 2021 年 月 日，发行人 年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属股票的上市流通日为2022年11月15日，上市流通数量为140,339股。本次归属完成后，公司股本总数由59,158,392股增加至59,298,731股。 2、2024年度资本公积转增股本 2024 5 16 2023 2023 年 月 日，公司召开 年年度股东大会，审议通过了《关于 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司总股本59,298,731股，扣除回购专用证券账户中股份数818,917股，以此计算合计拟转增23,391,926股，转增后公司总股本增加至82,690,657股。 3、2026年注销回购股份并减少注册资本 2025 10 30 2025 11 17 公司分别于 年 月 日、 年 月 日召开第三届董事会第十 并注销暨减少注册资本的议案》，同意将2022年回购方案中已回购尚未使用并存放于回购专用证券账户中的26,917股股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。本次回购股份注销完成后，公司已发行的股份数将由82,690,657股变更为82,663,740股，注册资本将由人民币82,690,657元减少至人民币82,663,740元。 三、发行人股本结构及前十名股东的持股情况 （一）股本结构 截至2025年12月31日，公司股本结构如下：
截至2025年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
（一）股权控制关系 发行人的控股股东为爱科电脑，截至2025年12月31日，发行人实际控制人为方小卫及配偶徐帷红、儿子方云科。方小卫与徐帷红通过爱科电脑间接持有公司合计37.27%的股份，方云科直接持有公司8%的股份，同时，方云科作为瑞步投资和瑞松投资的执行事务合伙人可以控制瑞步投资和瑞松投资分别持有的4.12%和3.54%爱科科技股份的表决权，方云科能够控制爱科科技合计15.66%股份的表决权。方小卫及配偶徐帷红、儿子方云科合计能够控制爱科科技52.93%股份的表决权，为公司的实际控制人。 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 （1）基本情况
单位：万元
2、实际控制人 方小卫：男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年毕业于浙江大学，研究生学历，教授级高级工程师。1977年至1992年任杭州自动化研究所软件研究室软件开发工程师；1992年至今任杭州爱科电脑技术有限公司执行董事；现任爱科科技董事长兼总工程师。 方云科：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年至2009年任阿里巴巴集团品牌营销专员；2015年至今任杭州瑞步投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016年至今任杭州瑞松投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2009年至今任杭州爱科科技股份有限公司总经理。 徐帷红：女，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。 1979年至1993年曾任职于杭州自动化研究所软件研究室。1994年-2023年任杭州爱科科技股份有限公司顾问。 五、发行人的主要经营情况 （一）公司主营业务情况 公司主营业务系以非金属智能切割工业机器人为载体的智能切割系统的研发、生产和销售。智能切割系统深度融合了工业软件与智能切割设备，属于智能切割工业机器人范畴，公司目前已成功推出了一系列针对多元行业的专业化、高端化的智能切割解决方案，全力推动下游行业的数字化转型。 公司致力于以高端智能装备核心技术推动我国工业转型升级，能够助力广告文印、汽车内饰、家居家纺、复合材料、纺织服装、办公自动化、鞋业、箱包等多种行业客户实现自动化、智能化、工业化生产。经过多年的技术积累，发行人的核心技术集中于精密运动控制技术领域、CAD/CAM技术领域、切割制造技术领域、智能切割工业机器人技术、支持AI算法的多元智能技术和企业数字平台技术，科技创新能力突出，具备较强的核心竞争力。 公司是浙江省机器人产业发展协会副会长单位，国家级高新技术企业，拥有省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院和省级企业技术中心。公司承担了包括“863”计划项目等2项国家科技部重大科研项目，参与了2项国家科技部重大科研项目，还参与了多项由浙江省经信委、中国纺织工业联合会等单位主管的重大科研项目。 （二）公司主要产品情况 公司的产品主要形式是智能切割设备，属于智能切割工业机器人范畴。公司推出了覆盖多行业、多系列、多产品的智能切割设备产品，为下游复合材料（包括新能源、航天航空、光伏、船舶、风力发电、医疗、建筑、低空经济等行业）、汽车内饰、广告文印、纺织服装、家居家纺、办公自动化等众多行业提供智能切割设备。面对不同下游行业及不同材料的切割工艺差异性很大的特点，针对丰富的材料种类，公司依据不同材料的切割工艺，基于单层精密智能切割和多层智能切割的不同工艺特点，推出了适应于不同切割材料的多品种、系列化专业切割解决技术方案。主要产品具体分类情况如下：
一、本次发行情况 1、发行数量：26,695.40万元（2,669,540张，266,954手） 2、向原股东发行的数量：原股东优先配售爱科转债2,328,480张，占本次发行总量的87.22%。 3、发行价格：100.00元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币100.00元 5、募集资金总额：人民币26,695.40万元 6、发行方式：本次发行的爱科转债向发行人在股权登记日2026年6月10日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为26,695.40万元（2,669,540张）。原股东优先配售23,284.80万元（2,328,480张），占本次发行总量的87.22%；网上社会公众投资者实际认购3,364.90万元（336,490张），占本次发行总量的12.60%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券45.70万元（4,570张），占本次发行总量的0.17%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：
、募集资金专项存储账户
本次可转换公司债券发行总额为26,695.40万元（2,669,540张）。原股东优先配售23,284.80万元（2,328,480张），占本次发行总量的87.22%；网上社会公众投资者实际认购3,364.90万元（336,490张），占本次发行总量的12.60%；保荐人（主承销商）包销本次可转换公司债券45.70万元（4,570张），占本次发行总量的0.17%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2026年6月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月17日对本次发行的资金到位情况进行了验证，并出具了编号为“信会师报字[2026]第ZF11068号”的《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准情况 本次发行及上市相关安排已经公司于2025年9月10日召开的第三届董事会第十七次会议、2025年9月29日召开的2025年第一次临时股东会、2026年1月23日召开的第三届董事会第二十次会议、2026年6月8日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。 本次发行已于2026年2月3日获得上海证券交易所上市委员会2026年第4次会议审核通过，并已收到中国证券监督管理委员会于2026年3月18日出具的《关于同意杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕498号）。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：人民币26,695.40万元 4、发行数量：2,669,540张（266,954手） 5、发行价格：本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为26,695.40万元（含发行费用），募集资金净额为26,218.15万元 7、募集资金用途 本次发行募集资金总额为26,695.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额26,218.15万元将用于投入以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项相关法律、法规规定的程序予以置换。上述募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。 二、本次发行可转换公司债券的主要发行条款 （一）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2026年6月11日（T日）至2032年6月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2026年6月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年12月17日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年6月10日，非交易日顺延）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转- - 债主体信用评级为AA ，债券信用评级为AA ，评级展望为稳定。 sti sti 在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境、财务状况等重大变化，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 （六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3 （）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更《募集说明书》的约定； （2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8 10% （）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债 以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12 （ ）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书（3）债券受托管理人； （4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （七）转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为28.53元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 （八）转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)； 增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； P1 P0-D 派送现金股利： ＝ ； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值113%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交130% 130% 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 （含 ）； （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元人民币。 上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息 B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息 B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i ：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 3、到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信- - 出具的信用评级报告，本次可转债主体信用评级为AA ，债券信用评级为AA ，sti sti 评级展望为稳定。 在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境、财务状况等重大变化，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、可转换公司债券的担保情况 本次向不特定对象发行可转债不设担保。 三、最近三年债券发行及其偿还情况 最近三年，公司不存在发行债券的情形。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 报告期内，公司的主要偿债指标情况如下所示：
报告期各期末，发行人资产负债率分别为16.52%、16.97%和19.60%，处于较低水平。2025年末资产负债率水平上升主要系借款增加所致。 综上所述，公司具有较好的偿债能力。 第九节 财务会计 一、最近三年财务报告的审计意见 公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度以及2025年度的财务报表进行审计，并出具了“信会师报字[2024]第ZF10357号”“信会师报字[2025]第ZF10496号”和“信会师报字[2026]第ZF10556号”无保留意见的审计报告。 二、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务指标如下表：
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 （三）报告期内净资产收益率及每股收益 公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：
报告期内，公司非经常性损益情况如下： 单位：万元
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