海能技术(920476):中信证券股份有限公司关于海能未来技术集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
2026年 7月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构” ）接受海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“海能技术”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其以简易程序向特定对象发行股票的保荐人。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《海能未来技术集团股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、公司概况 ........................................................................................................ 4 二、主营业务介绍 ................................................................................................ 4 三、公司主要经营和财务数据及指标 .............................................................. 12 四、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 14 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 20 一、发行股票的种类和面值 .............................................................................. 20 二、发行方式和发行时间 .................................................................................. 20 三、发行对象及认购方式 .................................................................................. 20 四、定价原则和发行价格 .................................................................................. 20 五、发行数量 ...................................................................................................... 20 六、募集资金投资项目 ...................................................................................... 20 七、发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 .. 21 八、上市地点 ...................................................................................................... 21 九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 ...................... 21 十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 .......................................... 21 第三节 保荐人项目组成员情况 ............................................................................... 22 一、本次证券发行的保荐代表人 ...................................................................... 22 二、本次证券发行项目协办人 .......................................................................... 22 三、本次证券发行项目组其他成员 .................................................................. 22 第四节 保荐人与发行人的关联关系 ....................................................................... 23 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 .......................................................... 23 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 .......................................................... 23 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 .................................................................................................. 23 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 .......................................... 24 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 .................................................. 24 第五节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 25 第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况 ............................................... 26 一、本次发行履行的决策程序 .......................................................................... 26 二、本次发行符合相关法律规定 ...................................................................... 26 第七节 保荐机构对持续督导工作的安排 ............................................................... 31 第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ............................................................... 32 第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）公司主营业务基本情况 公司是专业从事科学仪器及分析方法研发、生产、销售的高新技术企业，属于中国证监会规定的仪器仪表制造业。多年来，公司基于光谱、色谱、电化学等原理与技术，通过坚持不懈的自主研发和并购合作，逐步形成了以有机元素分析、色谱光谱、样品前处理、通用仪器为主的四大系列百余款产品，广泛应用于科研与教育、第三方检测、新能源、新材料、半导体、医药、食品、农林水产、化工、环境等领域，为广大科研工作者和质量控制从业人员提供生产工具和分析检测方法，致力于“成为世界一流的科学仪器服务商”。 （二）公司主要产品情况 公司聚焦科学仪器赛道，目前形成了以有机元素分析、色谱光谱、样品前处理、通用仪器为主的四大系列产品矩阵。 1、有机元素分析系列 有机元素分析系列产品可用于新材料研发、石油石化、新药开发、环境生态、农业等领域的有机元素含量测定，生物疫苗、重组胶原蛋白、食品及乳制品、宠物食品、畜牧饲料、粮食谷物中的蛋白质检测，生态农业（农作物、肥料、土壤）、固废处理中总氮含量测定等领域。公司的有机元素分析系列产品主要包括凯氏定氮仪、杜马斯定氮仪、有机元素分析仪、脂肪测定仪、膳食纤维测定仪、纤维分析仪等，产品简介如下：
色谱光谱系列产品中，高效液相色谱仪可应用于制药领域中药品研发阶段的药代动力学研究、药物残留分析，生产过程中的中间体监控、原辅料质量检测，以及成品出厂前的质量控制与放行检测；食品及市场监管领域中营养成分（糖类、氨基酸、维生素等）、添加剂（甜味剂、防腐剂、着色剂等）、有毒有害物质（农药残留、兽药残留、真菌毒素等）的检测；环境领域中水体、土壤、空气等样品中有机污染物的分离与定性定量检测等。 气相色谱-离子迁移谱联用产品和技术可应用于汽车舱内空气智能嗅辨检测，中药材道地、年份区分和中药材炮制工艺的优化，地理标识性产品的保护，食品产地溯源，食品风味分析和品质评价，香精香料配方研究，恶臭异味溯源，生物质燃烧过程中硅氧烷测定等领域。 傅立叶变换型近红外光谱仪，无需特殊前处理可直接测量粉末、颗粒、块状、液体等各类样品，是一种快速、无损、多组分同时分析的光谱仪器，具有简单高效、精准稳定、一致性好的特点。可广泛应用于制药生物、化工石化、饲料食品、农业畜牧、烟草等领域，用于各类样品中的蛋白质、纤维、脂肪、水分等营养指标以及各种有效成分含量的快速分析。
样品前处理系列产品可用于锂电池正负极材料、固态电池材料、半导体材料、特种金属材料、高分子复合材料、陶瓷材料等材料中金属元素及其他杂质元素含量检测的前处理，药品、土壤、食品、饲料、固体废物中重金属元素及其他污染物检测的前处理等领域。根据处理的样品性质不同，样品前处理可分为无机样品前处理和有机样品前处理两个细分领域，后端搭配光谱仪、色谱仪、质谱仪等分析测试仪器组成完整的分析流程。公司的样品前处理系列产品主要包括微波消解系列、固相萃取系列等。微波消解系列产品常作为样品中无机元素检测的前处理设备；固相萃取系列常作为样品中有机物检测的前处理设备。产品简介如下：
通用仪器系列产品可用于半导体、芯片、高分子材料、光刻胶、光伏太阳能板等生产过程中的关键指标分析，制药企业口服固体制剂的质量控制，仿制药一致性评价，生物疫苗、药品、保健品、食品、宠物饲料、香精香料以及各类石油和天然气产品的质量分析，锂电池、固态电池的正负极材料、隔膜、电解液相关原料纯度测定及产成品质量控制，核电、风电、火电、水电等能源行业的安全风理后产生的再生原料的品质分析，实验室玻璃、塑料、橡胶等多元材质器皿的清洗等领域。公司的通用仪器产品主要包括电位滴定仪、折光仪、熔点仪、卡尔费休水分仪、旋光仪等，产品简介如下：
发行人报告期内主要财务数据如下表所示： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产 3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产 4、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额，2026年一季度数据已年化 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／（期末总股本-库存股数量） 8、研发投入占营业收入的比例＝研发支出／营业收入 9、每股净资产=净资产/（期末总股本-库存股数量） 10、资产负债率＝总负债／总资产 11、流动比率＝流动资产／流动负债 12、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债 13、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 四、发行人存在的主要风险 （一）市场开拓风险 公司主要产品为有机元素分析、色谱光谱、样品前处理、通用仪器四大系列科学仪器，具备使用周期较长的产品特性，同时科研机构、高等院校等事业单位用户受财政预算管理约束较强，采购审批流程与资金拨付存在较强的计划性，导致同一用户重复购买同类型产品的时间周期相对较长。此外，公司下游用户分布领域广泛，涵盖医药、科研与教育、农林水产、第三方检测、食品、环境、化工、新能源、新材料、半导体等多个领域，不同行业的应用场景、采购需求、技术标准存在显著差异，对公司市场开拓的精细化、专业化能力提出了更高要求。 公司高效液相色谱仪等部分色谱光谱类产品仍处于市场初步推广阶段，相关产品技术仍需持续升级迭代与应用场景拓展，市场品牌认可度与市场份额的提升需要长期的市场培育与积累。若公司产品研发迭代速度无法匹配下游市场需求的快速变化，在新能源、新材料、半导体等新兴应用领域及新客户群体的市场拓展未能达到预期效果，或是国家与地方政府关于科学仪器行业的产业扶持政策、科研教育领域财政预算安排出现重大不利变动，都可能对公司相关产品及服务的销售规模与市场拓展进度产生不利影响，进而对公司的持续经营能力和盈利水平造成冲击。 （二）市场竞争风险 科学仪器是我国高端制造领域典型的“卡脖子”行业，高端细分市场长期被发达国家仪器厂商主导，国产仪器与进口高端产品在核心技术、性能指标等方面仍存在显著差距，国产品牌整体市场占有率普遍偏低。海能技术深耕科学仪器行业，实现了有机元素分析、色谱光谱、样品前处理、通用仪器四大领域的多品类、全链条布局，业务覆盖四大系列百余款产品，也因此需持续关注行业竞争加剧带来的相关市场风险。 凭借长期积累的自主研发创新优势、全品类产品布局优势、全国化销售网络与本地化售后服务优势、全产业链生产运营优势，公司已实现收入规模稳步增长，2024年、2025年分别实现营业收入 31,026.34万元、36,185.02万元，2025年营收同比增长 16.63%。经过多年技术积淀与市场深耕，公司在有机元素分析、样品前处理领域建立了稳固的市场地位，核心产品凯氏定氮仪、微波消解仪已形成突出的市场竞争优势；同时公司持续攻坚高端产品技术壁垒，推出的 K2025高效液相色谱仪关键性能参数、可靠性与稳定性均达到国内先进水平，产品定位直接对标进口厂商主流同类产品，稳步向高端色谱光谱赛道实现突破。 相较于丹麦福斯（FOSS）、德国艾力蒙塔（ELEMENTAR）、美国 CEM、意大利迈尔斯通（Milestone）、日本岛津（SHIMADZU）、美国赛默飞世尔（ThermoFisher）、美国安捷伦（Agilent）等全球各细分领域龙头仪器厂商，公司在整体收入规模、核心底层技术积累、全球化研发实力与国际品牌知名度等方面仍存在一定差距。为此，公司始终紧跟市场变化与行业技术发展趋势，2025 年持续完善研发体系与公司治理结构，不断加大研发投入、推进产品技术创新与迭代升级，同时持续优化销售服务体系、提升服务效率与服务质量，力求在行业快速发展进程中持续巩固核心竞争力，逐步缩小与国际龙头企业的差距。若未来公司未能精准把握行业发展趋势、抓住国产替代发展机遇，或无法有效应对市场竞争格局的突发变化，将可能面临核心竞争力被削弱、市场拓展不及预期、市场占有率被挤压等经营风险。 （三）参股公司引致的经营管理与财务管控潜在风险 公司已建立较为完善的风险管理和内部控制体系，但存在参股公司带来的经营管理与财务管控潜在风险。公司参股企业业务范围覆盖质谱仪研发生产销售、水质分析仪器及配套监测软件系统研发生产销售、科学仪器行业培训与技术服务等多个差异化领域，且多数参股公司尚处于市场开拓期，前期研发与市场投入规模较大、盈利兑现存在较强不确定性。受参股公司与公司经营相对独立、公司对多数参股企业持股比例较低、经营决策话语权有限等因素影响，若相关参股公司在日常经营管理、重大投资决策、合规风险管控、内部控制执行等环节出现漏洞或体系失效，不仅可能导致公司持有的对应股权投资出现减值损失，直接拖累公司整体经营业绩与财务表现，还可能因参股公司的违规事项或经营负面舆情对公司品牌声誉造成不利影响，同时公司亦存在难以及时识别参股公司潜在风险漏洞、无法快速采取有效应对措施化解风险的管控缺位隐患。 （四）控制权变动风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人王志刚先生直接持有公司 16,250,000股股份，占公司总股本的 19.08%。若按照本次发行数量上限实施，本次股票发行后，公司总股本数量将由 85,179,800股变更为 89,585,740股，王志刚直接持有公司股份 16,250,000股，占发行后公司总股本的 18.14%。实际控制人控制的发行人股权比例较低，一方面可能影响公司股东会对重大事项决策的效率；同时，若今后公司发生重大重组、收购等事项，公司的实际控制权可能出现变动，可能对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。 （五）国际关税等政策风险 报告期内，发行人海外收入占营业收入的比例分别为 22.67%、21.50%和25.04%，主要销往欧洲和东南亚等地区。近年来，国际局势错综复杂，尤其关税等政策情况经常变化。若未来公司海外销售地区存在加征产品关税等不利情况，而公司无法及时将相关成本向客户转移，可能对公司经营产生不利影响。 （六）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司及孙公司上海新仪、海能有为是高新技术企业，享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率；公司自行开发并销售的软件产品，收入超过 3%部分的增值税享受即征即退的政策优惠；公司及部分子公司享受研究开发费加计扣除的优惠；部分子公司还存在享受小微企业税收优惠的情形。虽然公司的持续经营能力不依赖于税收优惠政策，但若上述税收优惠发生变化，将可能对公司的经营利润产生一定的影响。 （七）研发投入的风险 为应对行业日益增长的国内外竞争压力，不断提升自身的研发能力和技术储备，扩充产品品类、优化产品结构，公司建立了完善的技术研发体系，长期保持持续的研发创新投入，取得了多项具有自主知识产权的核心技术、核心产品。报若公司产品技术研发失败，或者新技术未能实现产业化、新产品达不到预期的市场效益，将导致公司研发创新投入不能取得预期回报，进而可能对公司的经营业绩、核心竞争力和持续发展产生不利影响。 （八）收入季节性波动风险 科学仪器行业的经营具有一定季节性，公司的终端用户主要为企业、政府单位、科研院所及大专院校等，其中政府单位、科研院所及大专院校等用户通常在上半年进行立项、规划和审批，下半年集中招标采购。受上述用户结构及购买特点的影响，公司经营业绩呈现前低后高的波动状态，2024年度和 2025年度第四季度收入占比分别为 40.71%和 37.20%，存在季节性波动的风险。 （九）商誉减值的风险 2015年，发行人收购了上海新仪 100%股权，构成非同一控制下企业合并。 2021年 12月，发行人及其子公司收购海能吉富 75%的认缴出资额，从而实现控制海能吉富及其子公司香港海能和德国 G.A.S。 截至 2026年 3月 31日，发行人因上述合并形成的商誉账面价值为 8,040.97万元，如果未来上述被收购企业经营状况不达预期，则可能存在商誉减值的风险，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。 （十）毛利率波动的风险 报告期内，发行人综合毛利率分别为 64.59%、65.04%和 62.99%，毛利率略有下降，主要系各期销售产品结构变化所致。未来若公司主要采购原材料持续性的大幅上涨，或公司在市场竞争中不能保持竞争优势，或公司产品技术创新研发失败、新技术未能实现产业化、新产品达不到预期的效益，或发行人营销策略发生重大不利变化等，发行人毛利率可能存在持续下滑的风险。 （十一）募集资金投资项目实施风险 本次募投项目能否顺利完成竣工验收，设备安装、调试能否按预计时间完成将对公司募投项目实施进度产生直接影响。尽管公司本次投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间国家产业政策、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。若在后续项目实施过程中，出现如项目建设不及预期、原材料和机器设备价格大幅上涨、下游客户产品需求发生重大变化、下游市场环境竞争进一步加剧等因素导致募投产能无法完全消化或产品利润空间下滑等多方面不利的情形，可能导致本次募投项目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。 （十二）项目经济效益不达预期的风险 尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件作出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销增加等因素降低公司盈利水平的风险。 （十三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （十四）审批风险 本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，尚需经北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。 （十五）发行风险 本次发行方案为向 4名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。本次发行结果将受证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度及对公司投资价值的判断等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。 （十六）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。 第二节 本次发行情况 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在获得北京证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内择机发行。 三、发行对象及认购方式 本次发行的对象为北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙）、广州科盟私募基金管理有限公司-科盟科仪私募股权投资基金、商辉、财通基金管理有限公司。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 四、定价原则和发行价格 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为 20.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）——15.36元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 五、发行数量 本次发行的发行数量为 4,405,940股，不超过发行前上市公司总股本的 30%。 六、募集资金投资项目 本次发行的募集资金总额为人民币 88,999,988.00元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 七、发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 八、上市地点 本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。 九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。 十、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为 2025年度股东会审议通过之日起至 2026年度股东会召开之日止。 第三节 保荐人项目组成员情况 中信证券股份有限公司指定李嵩、元彬龙作为海能未来技术集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人，指定孙昊堃作为项目协办人，指定葛孟源、韩雨迪、苏磊作为项目组其他成员。 一、本次证券发行的保荐代表人 李嵩，男，证券执业编号：S1010719010002，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与泓博医药、通易航天、新芝生物、力源环保、睿创微纳、和仁科技、中铁装配、光威复材、绿叶制药、航天环宇、建升精密、天元航材、五新科技等 IPO项目，威腾电气等再融资项目，湖南黄金等重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 元彬龙，男，证券执业编号：S1010720090009，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责或参与泓博医药、新芝生物、通易航天、和华瑞博、科英激光、大众口腔等 IPO项目，创业慧康、泰坦科技等再融资项目，华尊科技等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人 孙昊堃，男，证券执业编号：S1010122030103，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾负责或参与新芝生物、天元航材等 IPO项目，北方国际配股等再融资项目，五新隧装收购兴中科技及五新重工等重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 三、本次证券发行项目组其他成员 项目组其他成员包括葛孟源、韩雨迪、苏磊。 第四节 保荐人与发行人的关联关系 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 3月 31日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况如下：
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益及在发行人处任职等情况。 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）承诺自愿接受北京证券交易所的自律监管。 第六节 本次发行上市履行的决策程序及合规情况 一、本次发行履行的决策程序 本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司 2025年度股东会授权和第五届董事会第十四次临时会议审议通过。公司于 2026年 6月 29日召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等相关议案，确认了本次发行竞价结果和具体方案。会议决议以及相关文件已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 经核查，公司已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的说明 1、本次发行符合《公司法》规定的条件 （1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行股票的每股面值为人民币 1.00元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的条件 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定，即本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，在北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的说明 本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构。 （2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 （3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 （4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。 2、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十条的相关规定 （1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。 （4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形未消除。 （5）上市公司利益严重受损的其他情形。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定，不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 4、发行人符合《注册管理办法》第十五条的相关规定 发行人募集资金主要投向主业。最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。 5、本次发行符合《注册管理办法》第二十三条规定的情形 根据《海能未来技术集团股份有限公司章程》的规定，公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。本次发行方案已经公司 2025年度股东会授权董事会实施，并经第五届董事会第十四次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议审议通过，符合《注册管理办法》第二十三条规定的情形。 6、本次发行的定价原则、价格产生方式符合《注册管理办法》第四十四条、第四十五条的规定 根据发行人第五届董事会第十五次临时会议决议，本次发行价格和定价原则如下： “本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年 6月 23日）。 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）——15.36元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过 相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D； 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N）； 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或0 转增股本数，P为调整后发行价格。 1 2026年 6月 25日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 20.20元/股。” 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的定价原则、价格产生方式符合《发行注册管理办法》第四十四条和第四十五条的相关规定。 7、本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第四十八条的规定 经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、董事会决议和股东会决议： “本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。” 经核查，本保荐机构认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的锁定期符合《注册管理办法》第四十八条的相关规定。 （三）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》相关规定 1、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.1条相关规定 发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《注册管理办法》相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.1相关规定。 2、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.3条相关规定 发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.3条相关规定。 （四）本次发行不存在《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第四十二条规定不得适用简易程序的情形 （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分； （3）本次发行的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分； （4）北京证券交易所规定的其他情形。 （五）对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查情况 募集资金到位后，在股本和净资产增加的情况下，发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别作出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 第七节 保荐机构对持续督导工作的安排 中信证券在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。在持续督导期间，保荐人持续督导工作安排如下： （一）审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北京证券交易所提交的其他文件； （二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告； （三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度： 1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见； 2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查； 3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北京证券交易所报告。 （四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 （五）中国证监会和北京证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。 第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论 本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构认为：本次海能技术以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定；本保荐机构同意作为海能技术本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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