北京利尔(002392):平安证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:北京利尔:平安证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书 二〇二六年六月 声 明 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）接受北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“北京利尔”“公司”“发行人”）的委托，担任北京利尔本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京利尔高温材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 目录 声 明 .............................................................................................................................. 1 目录 ............................................................................................................................... 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 （一）发行人概况................................................................................................ 4 （二）发行人的主营业务.................................................................................... 5 （三）发行人主要经营和财务数据及指标........................................................ 8 （四）发行人存在的主要风险.......................................................................... 10 二、申请上市证券的发行情况 ................................................................................. 15 （一）发行股票的种类和面值.......................................................................... 15 （二）发行方式和发行时间.............................................................................. 15 （三）发行对象及认购方式.............................................................................. 15 （四）定价基准日、发行价格和定价原则...................................................... 16 （五）发行数量.................................................................................................. 17 （六）本次发行的限售期.................................................................................. 17 （七）募集资金总额及用途.............................................................................. 17 （八）本次发行前的滚存未分配利润的安排.................................................. 18 （九）上市地点.................................................................................................. 18 （十）本次发行股票决议的有效期限.............................................................. 18 三、本次发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..................... 18 （一）项目保荐代表人...................................................................................... 18 （二）项目协办人.............................................................................................. 19 （三）其他项目组成员...................................................................................... 19 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 20 五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 20 六、本次向特定对象发行 A股股票上市的批准和授权 ........................................ 21 （一）发行人董事会决策程序.......................................................................... 21 （二）发行人股东会决策程序.......................................................................... 21 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ......................................... 22 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》等相关规定的发行条件.... 22 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.............................. 23 （三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关要求.......................................................................................................................... 27 （四）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业.......................................... 27 （五）发行人符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定.................................................................................................................. 28 （六）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见.................................................................................. 28 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ......................... 29 九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ................................................. 29 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司 英文名称：Beijing Lirr High-temperature Materials Co., Ltd. 公司性质：股份有限公司 成立日期：2000年 11月 8日 注册地址：北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼 主要办公地址：北京市昌平区小汤山工业园 法定代表人：赵伟 股本：1,190,490,839股 统一社会信用代码：911100007226626717 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：北京利尔 股票代码：002392 办公地址邮政编码：102211 电话：010-61712828 传真：010-61712828 电子信箱：ir@bjlirr.com 公司网址：http://www.bjlirr.com 经营范围：一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保温材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；机械设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；施工专业作业；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）发行人的主营业务 发行人属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。发行人致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为发行人的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。 耐火材料一般是指耐火度在 1580℃以上，能够承受各种物理化学变化和机械作用的无机非金属材料。广泛应用于钢铁、建材、有色金属、化工、机械、电力乃至国防等高温工业，是各种高温热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料，也是各种高温工业的重要基础材料。耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用。耐火材料的需求与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。 发行人的主导产品为耐火材料及冶金炉料，包括不定形耐火材料、机压定型耐火材料、预制型耐火材料、功能性耐火材料、陶瓷纤维及制品、高纯氧化物烧成制品、耐火原料、冶金炉料等八大系列近 300个品种。产品广泛应用于国内大中型钢铁企业的高炉、转炉、钢包、连铸中间包、铁水包、加热炉等全流程钢铁冶炼环节，以及垃圾焚烧炉、石化、建材等诸多领域，在国有大中型钢铁企业的市场占有率和产品分布上具有显著优势。 发行人产品分类及主要用途具体如下：
报告期内，发行人主要会计数据和财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 ③资产负债率（合并）＝合并资产负债表总负债/总资产 ④资产负债率（母公司）＝母公司资产负债表总负债/总资产 ⑤归属于发行人股东的每股净资产= 归属于公司普通股股东所有者权益/普通股股本 ⑥应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 ⑦存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 ⑧基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ⑨稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 ⑩加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。 股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 上述⑧、⑨、⑩的计算公式中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 ?每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本 ?每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本 （四）发行人存在的主要风险 1、经营风险 （1）公司经营收入主要来自于钢铁行业的风险 公司产品主要应用于钢铁行业，最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收入的比例平均在 80%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩有重大影响，一方面影响公司应收账款的回收速度，另一方面也影响公司业务增长与盈利能力。如果钢铁行业景气度下行，其对公司经营的负面影响将逐步显现，存在由于收入和毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。 （2）原材料价格波动风险 原材料是公司产品成本的主要组成部分，直接材料占公司营业成本的比例较高。由于原材料在公司的生产成本中所占比例较大，原材料价格波动将对公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料价格出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，进而影响公司的经营业绩。 （3）经营管理风险 公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司业务规模的增长，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司生产经营、市场销售、质量控制、风险管理等能力不能适应规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。 （4）技术和人才流失的风险 先进的钢铁生产工艺与高附加值钢材对耐火材料制品要求很高，所以中高端耐火材料制品从研发、中试到最终产业化均需要大量的研发投入和长期的技术积累。本公司致力于为以钢铁为主的高温工业提供优质高效的耐火材料产品，多年来积累了丰富的技术经验和工艺诀窍，培养了一大批技术骨干人员。如果这些技术秘密泄露或技术人员流失，将对公司的生产经营造成不利影响。 （5）收购联创锂能相关风险 公司董事会及股东会分别于 2026年 5月 19日及 2026年 6月 5日审议通过了以 98,961.45万元受让洛阳联创锂能科技有限公司股东合计 65.9743%的股权。 截至目前，该交易正在按照合同约定处于实施过程中。本次交易完成后，公司持有联创锂能 75.9743%股权，联创锂能成为发行人控股子公司。本次收购存在以下相关风险，敬请投资者重点关注： ①本次收购是基于公司战略发展的需要及对新能源行业市场前景的判断。 在未来实际经营中，可能面临行业政策、市场变化、经营管理、技术研发等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。 ②鉴于硅碳负极材料属于新型材料，存在技术替代、需求增长不及预期的风险。 ③鉴于硅碳负极材料属于公司战略布局的新业务领域，且联创锂能与公司在企业文化及管理制度上存在差异，后续整合过程中可能面临整合进度不及预期的风险。 ④受宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，联创锂能可能存在一定的经营风险以及公司无法达成投资预期的潜在风险。 ⑤联创锂能尚处于亏损状态，当前产能规模较小，量产产线尚未投产，后续存在经营业绩不达预期的风险。 ⑥联创锂能量产产线尚在建设中，后续存在产线建设进度不及预期的风险。 ⑦本次交易完成后，公司将新增较大商誉，如果联创锂能后续发展不及预期，可能导致出现商誉减值风险，进而对公司未来期间的经营业绩造成较大的负面影响。 2、财务风险 （1）应收账款坏账风险 最近三年末，公司应收账款净额分别为 260,093.55万元、246,236.72万元和 282,707.33万元，占同期末公司总资产的比例分别为 30.18%、27.33%和26.73%。虽然最近三年末公司应收账款的账龄主要集中在一年以内，且对应客户主要为国内大中型钢铁企业，无法回收的风险较小，但由于应收账款金额较大，占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。 （2）存货余额较大的风险 最近三年末，公司存货净额分别为 127,226.99万元、153,405.21万元和168,581.37万元，占流动资产的比例分别为 19.06%、22.14%和 20.33%。虽然公司的存货是由正常生产经营所形成，但由于存货余额较大，占用了公司较多的营运资金，降低了运营效率，进而有可能影响公司的盈利能力。同时，公司的存货存在发生损失或跌价的可能，进而带来存货跌价风险，影响公司的经营业绩。 （3）业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 564,867.93万元、632,660.31万元和697,029.29万元，归属于母公司股东的净利润分别为 38,992.34万元、31,859.01万元和 40,097.39万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 35,031.41万元、28,316.43万元和 23,820.53万元。2025年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较 2024年下降了 15.88%，主要是由于行业竞争持续加剧，各类耐火材料产品及服务的销售价格有一定程度的下降，叠加菱镁矿石等主要原材料采购价格持续上涨，推升生产成本所致。若未来出现宏观经济形势恶化、下游市场需求下降、行业竞争加剧、产业政策发生变化、公司销售不及预期或经营成本上升等不利因素，则公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。 3、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目实施风险 本次募投项目的建设和达产需要一定期间，如在本次募投项目实施过程中，出现股票发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、市场竞争态势发生重大变化、发生重大技术变革、下游市场变化导致需求严重不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。 （2）募集资金投资项目的实现效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。 根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、资产及人员成本上升等诸多因素或者风险，将对募集资金投资项目的效益实现产生较大影响，因此本次募集资金投资项目存在未来实现效益不及预期的风险。 （3）募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增年产 3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料生产能力，并通过越南耐火材料生产基地建设项目新增耐火材料海外生产能力。其中，复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料可作为高性能耐火材料的主材料或添加剂，并可广泛应用于新能源、航空航天、电子工业、医疗等领域；越南耐火材料生产基地项目主要依托越南钢铁产业发展带来的耐火材料需求，公司拟通过本地化生产和即时配送提升对当地钢铁客户的服务能力，消化新增海外产能。若本次募投项目投产后遭遇下游市场增速放缓、行业竞争加剧、重大技术替代、客户需求偏好转变、客户开拓未达预期或其他重大不利变化等情形，或致市场需求增长不及预期、产品推广受阻，本次募投项目将存在新增产能无法消化风险。 （4）募投项目产品验证及市场开拓不及预期的风险 本次募投项目中，年产 3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目的产品复合氧化锆以及锆基材料为公司的新产品。公司具备锆制耐火材料规模化产能，在相关领域已具备一定的技术实力与客户积累，且公司已对募集资金投资项目的市场需求状况进行了充分的市场调研，募集资金投资项目也符合行业发展趋势，产品市场需求较大，新产品与公司现有产品高度相关，属于产业链上下游，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟。但若未来公司在拓展新客户或承接现有客户新订单时，未能及时通过下游客户的验证，或认证周期延长、导入进度不及预期，导致公司订单获取及新增产能消化不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对本次募集资金投资项目的效益实现以及公司的经营业绩产生不利影响。 （5）境外经营风险 本次募集资金投资项目“越南耐火材料生产基地建设项目”的实施地点位于越南河静省，越南利尔作为实施主体。越南的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，越南子公司的运营及越南耐火材料生产基地建设项目的实施对公司的管理机制和能力提出了较高要求，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或者公司未对越南利尔实施有效管理，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。 （6）募集资金投资项目新增折旧摊销导致净利润下滑的风险 由于募集资金投资项目的实施、技术研发及产品产业化需要一定时间，短期内将导致每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务的发展以及募集资金的使用效益逐步产生，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。 此外，本次募集资金投资项目将投入较大金额用于场地建造及装修、设备购置等。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧等。如果行业或市场环境发生重大不利变化，公司未来的收入规模增长未达预期，则募集资金投资项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现下滑。 4、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险 （1）审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （2）股票发行风险 本次发行为向符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会及其授权人士根据公司股东会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 若国家相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D； 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N）； 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N）。 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或0 转增股本数，P为调整后发行价格。 1 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。 （五）发行数量 公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 357,147,251股（含本数）。 本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）本次发行的限售期 本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 102,543.56万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金数额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。 （八）本次发行前的滚存未分配利润的安排 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行股票决议的有效期限 本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个月内有效。 三、本次发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情 况 （一）项目保荐代表人 平安证券指定郭鑫、方健铭担任北京利尔本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人的执业情况如下： 郭鑫，保荐代表人，注册会计师、法学硕士，现任职于平安证券股份有限公司投资银行事业部执行副总经理，曾负责或参与明冠新材（688560）科创板IPO、花园生物（300401）2016年度和 2019年度非公开发行股票、花园生物（300401）向不特定对象发行可转债、雪迪龙（002658）公开发行可转债、万达控股集团收购盛航股份（001205）、芯愿景（874883）新三板挂牌及 IPO项目、菲斯罗克（875068）新三板挂牌及 IPO项目、益盛药业（002566）IPO持续督导等项目。郭鑫在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 方健铭，保荐代表人，获法律职业资格，法律硕士，现任职于平安证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，曾负责或参与花园生物（300401）向不特定对象发行可转债、雪迪龙（002658）公开发行可转债、芯愿景（874883）新三板挂牌及 IPO项目、万达控股集团收购盛航股份（001205）等项目，以及百果园 IPO、华清飞扬 IPO及赢康科技 IPO等项目。方健铭在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 平安证券指定董伟丽担任北京利尔本次向特定对象发行 A股股票的项目协办人。 董伟丽，资产评估硕士，获法律职业资格，现任职于平安证券股份有限公司投资银行事业部副总裁。曾负责或参与明冠新材（688560）科创板 IPO及持续督导、花园生物（300401）向不特定对象发行可转债、芯愿景（874883）新三板挂牌及持续督导、赢康科技 IPO、昆腾微 IPO、大成科创 IPO等项目。董伟丽在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：贺骞、常正之、朱重光、程小轩、何国威、林龙、张弤。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人本次发行上市，并据此出具本上市保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，平安证券作出以下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 六、本次向特定对象发行 A股股票上市的批准和授权 （一）发行人董事会决策程序 2026年 1月 29日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2026年 6月 18日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案。 （二）发行人股东会决策程序 2026年 2月 27日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关的议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。本次向特定对象发行股票尚需呈报深圳证券交易所审核，尚需经中国证券监督管理委员会同意注册。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》等相关规定的发行条件 1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第六届董事会第十四次会议、2026年第一次临时股东会批准，经第六届董事会第十九次会议审议调整，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 4、发行人本次向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。 5、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需呈报深圳证券交易所审核，尚需获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第五条、第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。 （2）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形，发行人符合前募资金变更的相关要求； （3）发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形； （4）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形； （5）发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形； （6）发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形； （7）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定 本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下： （1）本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次募集资金投资项目实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 102,543.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于： 单位：万元
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于优化公司产品结构、扩大业务规模、提升公司综合竞争力，对公司提高公司盈利能力具有重要意义。同时，部分募集资金用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力，加快完善产业布局。 综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目投资于公司主营业务，本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定。 3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 综上，发行人本次发行的对象符合发行人股东会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公 司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权 人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性 文件的规定，根据竞价结果协商确定。 因此，本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 5、本次发行的股票限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本次向特定对象发行股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定 截至本上市保荐书出具日，赵继增先生为上市公司控股股东、实际控制人，其一致行动人为赵伟先生。本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人仍为赵继增先生。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关要求 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定 发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定 发行人本次向特定对象发行股票拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定 发行人本次募集资金拟投向年产 3万吨复合氧化锆及新能源与航空航天用锆基材料项目、创新研发中心建设项目、越南耐火材料生产基地建设项目及补充流动资金，其中用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额比例不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定。 （四）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （五）发行人符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定 公司制订利润分配政策的决策机制合法合规，已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺正常履行，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定。 综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （六）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 本次向特定对象发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 357,147,251股（含本数），且本次发行募集资金总金额不超过 102,543.56万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。 经核查，发行人已针对本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响进行了测算分析，本次向特定对象发行股票具有必要性和合理性，发行人已制定关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施，发行人董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人亦出具了相关承诺。 因此，保荐机构认为，发行人对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的预计分析具有合理性，拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且控股股东、实际控制人及其一致行动人和董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本保荐机构认为：作为北京利尔本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构，平安证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为北京利尔具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，平安证券同意保荐北京利尔本次向特定对象发行 A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（未完）  |