福昕软件(688095):福建福昕软件开发股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
福建福昕软件开发股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分 公司股份暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）控股股东、实际控制人熊雨前先生及其一致行动人熊春云先生（以下简称“转让方”）与中晟睿智（北京）资产管理有限公司（代表“中晟睿智策略转型1号混合型私募证券投资基金”，以下简称“中晟基金”或“受让方”）于2026年7月5日共同签署了《福建福昕软件开发股份有限公司股份转让协议》，转让方拟通过协议转让的方式，合计向受让方转让其直接持有的4,570,000股公司无限售条件流通股份，占公司总股本的5.00%（对应熊雨前先生和熊春云先生分别转让4.92%和0.08%），转让价格为52.00元/股，转让总价款为237,640,000.00元。 ? 本次权益变动前，熊雨前先生直接持有公司股份36,410,668股，占公司总股本的39.85%，其一致行动人熊春云先生、洪志军先生共持有公司股份210,320股，占公司总股本的0.23%，合计持有公司股份36,620,988股，占公司总股本的40.08%。本次权益变动后，熊雨前先生直接持有公司股份31,917,108股，占公司总股本的34.94%，其一致行动人熊春云先生不再持有公司股份，一致行动人洪志军先生持有公司股份133,880股，占公司总股本的0.15%，合计持有公司股份32,050,988股，占公司总股本的35.08%。 ? 本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大不利影响。 ? 基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，中晟基金承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不会减持其通过本次交易取得的股? 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续。该事项能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让暨本次权益变动概述 （一）本次协议转让的基本情况 2026年7月5日，熊雨前先生及其一致行动人熊春云先生与中晟基金共同签署了《福建福昕软件开发股份有限公司股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其合计直接持有的公司无限售条件流通股4,570,000股，以52.00元/股的价格转让给向中晟睿智（北京）资产管理有限公司管理的中晟睿智策略转型1号混合型私募证券投资基金，占公司总股本的5.00%。本次协议转让不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。 1、本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让系公司引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的投资者，同时满足转让方的资金需求。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需经上交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份协议转让过户登记手续，该事项能否最终完成尚存在不确定性。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
本次协议转让前，熊雨前先生及其一致行动人熊春云先生、洪志军先生合计持有公司股份36,620,988股，占公司总股本的40.08%；本次协议转让后，熊雨前先生及其一致行动人合计持有公司股份比例减少至35.08%，具体情况如下：2020年9月8日，公司在上海证券交易所科创板上市。熊雨前先生及其一致行动人合计所持公司股份数量为18,591,000股，占当时公司总股本48,140,000的38.62%。 公司上市后，熊雨前先生及其一致行动人通过集中竞价交易方式合计增持公司股份115,827股；因公司实施2021年和2022年年度权益分派（以资本公积转增股本，每10股转增4股），熊雨前先生及其一致行动人合计所持公司股份数量相应增加。截至2023年6月，公司2022年年度权益分派实施完成，熊雨前先生及其一致行动人的持股数量为36,623,188股，持股比例为40.03%。2024年11月，因一致行动人通过集中竞价方式减持其通过二级市场增持的股票2,200股，熊雨前先生及其一致行动人持股数量变为36,620,988股，持股比例未发生变化。 因公司于2024年和2025年分别注销50,000股及80,000股回购股份，总股本相应减少，截至本次协议转让前，熊雨前先生及其一致行动人的持股比例为40.08%。 2026年7月5日，因引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的投资者，熊雨前先生及其一致行动人熊春云先生拟通过协议转让方式合计减持公司股份4,570,000股；熊雨前先生及其一致行动人合计所持公司股份数量由36,620,988股变更为32,050,988股，持股比例由40.08%变更为35.08%，熊雨前先生及其一致行动人权益变动比例触及5%的整倍数。 熊雨前先生及其一致行动人熊春云先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基本情况
（一）股份转让协议的主要条款 甲方1（转让方1）：熊雨前 甲方2（转让方2）：熊春云 乙方（受让方）：中晟睿智（北京）资产管理有限公司（代表中晟睿智策略转型1号混合型私募证券投资基金） 1、标的股份 1.1甲方同意将其持有的福昕软件中的4,570,000股股票（占福昕软件总股本的5.00%）转让给乙方。其中，甲方1转让其持有的福昕软件4,493,560股股票；甲方2转让其持有的福昕软件76,440股股票。 1.2甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。 2、股份转让款 2.1经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为52.00元/股，共计股份转让价款为人民币237,640,000.00元，大写贰亿叁仟柒佰陆拾肆万元整。其中，乙方应向甲方1支付人民币233,665,120.00元，大写贰亿叁仟叁佰陆拾陆万伍仟壹佰贰拾元整；乙方应向甲方2支付人民币3,974,880.00元，大写叁佰玖拾柒万肆仟捌佰捌拾元整；乙方将以现金方式支付至甲方书面指定的银行账户。 2.2甲、乙方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。 3、付款安排 甲、乙方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款，乙方支付每一期转让款可以分笔支付： 3.1本协议签署后，乙方有权自行或聘请相关中介机构对目标公司开展尽职调查，甲方将配合乙方工作。 3.2乙方最迟应当在取得交易所无异议确认函且完成尽职调查后20个交易日内支付至80%转让款，计人民币190,112,000.00元。即，乙方应向甲方1支付3.3在中登公司完成转让股份过户登记后10个交易日内，乙方付清转让款余款，即20%转让款，计人民币47,528,000.00元。即，乙方应向甲方1支付人民币46,733,024.00元；乙方应向甲方2支付人民币794,976.00元。 4、标的股份的过户 4.1甲、乙方同意，乙方依约付清80%转让款之日起5个交易日内，甲、乙方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续，协议各方督促上市公司及时公告上述事项。 4.2甲、乙方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 4.3标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份所有权人并记入上市公司股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。 4.4本次股份转让过程涉及的各项税费由协议各方根据法律法规等相关规定各自独立承担。 4.5若因乙方原因导致超过30日未能提交过户申请，甲方有权解除合同。 5、过渡期安排 5.1自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。 5.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项，标的股份数量应作相应调整，每股转让价格亦作相应除权调整，且本次股份转让总价不做调整。 5.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红等除息事项，标的股份数量保持不变，每股转让价格将扣除除息分红金额（税前），股份转让价款总额相应调减。 则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方享有。 5.4交易过程中，若本次转让进程与国家相关法律法规相冲突，甲方有权终止本次转让，甲乙双方均不承担违约责任。 5.5乙方确认，其系基于对上市公司公开信息及自身商业判断决定受让标的股份。除本协议明确约定外，上市公司在过渡期内因市场环境变化、行业变化、经营变化、证券市场波动、国家政策调整、宏观经济变化等导致股票价格、经营业绩或资产价值发生变化的，不构成甲方违约，也不构成乙方拒绝履行本协议或要求调整交易价格的理由。 6、陈述与保证 6.1为本次股份转让之目的，截至本协议签订之日，甲方陈述、保证和承诺如下： （1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。 （4）股票过户手续办理前，保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。 （5）在过渡期内，保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。 （6）保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。 （7）本次交易不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金、融资担保或其他类似安排。 6.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下： （1）乙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签署和履行受到阻碍，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。 （4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。 （5）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。 （6）乙方作为私募投资基金，保证已按照私募投资基金相关规定履行了私募投资基金备案，合法存续。 （7）乙方承诺：自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 （8）本次交易不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金、融资担保或其他类似安排。 7、违约责任 7.1协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 7.2任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。 7.3甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲方以乙方已经支付款项并按照贷款市场一年期报价利率（LPR）标准向乙方支付违约金。如非由甲乙双方的原因造成延期，则其不承担违约责任。 7.4乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲方有权要求乙方以乙方应付未付款项并按照贷款市场一年期报价利率（LPR）标准向甲方支付违约金。 7.5因下列任何原因导致交易延期，双方均不承担违约责任：（1）证券监管政策变化；（2）窗口期；（3）停牌；（4）其他重大事项；（5）不可抗力。 8、其他 8.1本协议未尽事宜，由协议各方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。 8.2本协议签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议各方协商一致可以修改或变更本协议。 8.3本协议可因以下任一原因而解除、终止：（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；（3）因不可抗力或者三方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止；（4）在本协议转让股份过户登记完成前，标的公司发布控制权变更等重大事项筹划公告时，甲方提出解除本协议的；但甲方故意拖延转让股份过户登记情形除外；（5）乙方逾期支付任何一期转让款，且甲方提出解除本协议的。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方中晟基金承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 四、所涉后续事项及风险提示 1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收购，不会对公司治理结构和股权结构产生重大不利影响。 2、本次协议转让的双方都将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定；受让方中晟基金承诺在本次股份转让中取得的标的股份，以长期投资为目的，自标的股份过户登记日起12个月内不对外转让。 3、相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次权益变动事项披露相关权益变动报告书。 4、本次协议转让股份事项尚需经上交所合规性审核，并在中登公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 福建福昕软件开发股份有限公司董事会 2026年7月6日 中财网
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