阿科力(603722):无锡阿科力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案
（江苏省无锡市锡山区东港镇新材料产业园） 2026年度向特定对象发行股票预案 二〇二六年七月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次发行相关事项已由公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 二、本次发行的发行对象为华芯智基，发行对象以现金方式认购。根据相关协议安排，本次协议转让完成后，华芯智基持有公司16,998,500股股份，占本次发行前上市公司总股本的比例为17.40%，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 四、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过12,215,016股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 五、本次向特定对象发行募集资金总额不超过37,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。 六、本次发行对象为华芯智基。截至本预案公告日，华芯智基尚未持有公司股份。本次收购完成后，公司控股股东将变更为华芯智基，公司实际控制人将变更为肖迪、郑东，具体方案如下： （1）协议转让股份 2026年7月3日，朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉与华芯智基签署《股份转让协议》，约定华芯智基以协议转让的方式受让转让方合计持有的上市公司16,998,500股股份。本次协议转让完成后，华芯智基持有上市公司16,998,50017.40% 股股份，占本次发行前上市公司总股本的比例为 。 （2）公司向特定对象发行股份 2026年7月3日，公司与华芯智基签署《附条件生效的股份认购协议》，华芯智基拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行数量不超过12,215,016股（含本数），发行完成后华芯智基持有上市公司股份的比例预计不超过本次发行完成后上市公司总股本的26.57%。 本次收购完成后，公司控股股东将变更为华芯智基，实际控制人将由朱学军、崔小丽变更为肖迪、郑东。 华芯智基承诺通过本次收购取得的上市公司股份，自股份登记至华芯智基名下之日起60个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。 华芯智基之实际控制人肖迪、郑东承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内，不放弃对上市公司的控制权。 七、发行对象承诺所认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 八、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护2013 110 工作的意见》（国办发〔 〕 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施”。 十、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 2024 十一、公司前次募集资金为 年向特定对象发行股票募集资金，募集资金净额为20,731.31万元，到位时间为2024年10月8日。公司根据《无锡阿科力科技股份有限公司募集资金管理办法》对前次募集资金进行使用及管理，截至2025年12月31日，前次募集资金已累计投入16,946.16万元，占前次募集资金净额的比例为81.74%，尚未使用资金将用于前次募投项目尾款的支付。 十二、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。公司及发行对象华芯智基已出具承诺，将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会同意注册批文的有效期内，启动并完成本次发行。 十三、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 十四、本次发行方案最终能否获得中国证监会的注册批准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 目录 .......................................................................................................................1 公司声明 重大事项提示...............................................................................................................2 释义...............................................................................................................................8 第一节本次发行股票方案概要...............................................................................10 一、公司基本情况.............................................................................................10 二、本次发行的背景和目的.............................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系.....................................................................13四、本次发行方案概要.....................................................................................14 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................17七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....17八、本次发行的审批程序.................................................................................17 第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...........................................19一、本次募集资金使用计划.............................................................................24 二、本次募集资金投资项目的可行性分析.....................................................24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................27一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.............................................................................................27 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............28三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、.....................................................................29关联交易及同业竞争等变化情况 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................29五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................29六、本次发行相关的风险说明.........................................................................29 第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................32 一、公司现行的股利分配政策.........................................................................32 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.............................................34三、未来三年股东回报规划.............................................................................35 第五节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施...............................38.............................38 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................................40三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施.................................................40四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.........................................................................................................................42 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.............................................................................................................................42 第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺.......................................................44一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........................................................................................................................44 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术等方面的储备情况.............................................................44三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明.........................................44释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第一节本次发行股票方案概要 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、聚醚胺行业竞争加剧，传统业务盈利承压 公司是国内领先的聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂等化工新材料研发、生产和销售企业，产品广泛应用于风电叶片、油气开采、复合材料、汽车涂料、新型环保涂料、光学镜头、药品包装等领域。近年来，随着国内聚醚胺行业竞争对手持续扩充产能，行业供需格局发生深刻变化，产品价格持续处于低位，特别是在风电叶片用聚醚胺领域竞争尤为激烈。受此影响，公司传统聚醚胺业务盈利能力持续承压。公司亟需优化产品结构，拓展新的利润增长点，增强抗风险能力和持续盈利能力。 2、高透光材料（COC）实现产业化突破，打开全新增长空间 COC是CyclicOlefinCopolymer的缩写，中文全称环烯烃共聚物，是由环烯烃（如降冰片烯NB）与乙烯或丙烯等α-烯烃通过加成共聚反应制得的无定形高分子热塑性树脂。COC主要应用在包装领域、医疗领域、光学领域与半导体领域。在包装领域，添加COC可以使袋子的直立性能增加，更加易于装填和处理，还可以提升薄膜的耐穿刺性能；在医药领域，由于COC具有很好的透明性与优异的水汽阻隔性能，可以延长药品的保存时间，同时COC还具有优异的生物相容性，作为药剂容器时，其溶出物和杂质的含量极低；在光学领域，由于COC雾度低（雾度，即偏离入射光2.5°角以上的透射光强占总透射光强的百分数，雾度越低意味着薄膜光泽以及透明度的上升），几乎是完全透明的，还具有很高的强度和热变形温度，这些优良特性使它成为制备光学元件的首选材料，被用来制作各类镜头、光反射器、液晶显示器的光控制板和反光膜、光盘、光纤等；在半导体领域，高纯度COC凭借低杂质、耐高低温、不易形变的特性，已成为半导体载带、晶圆防护、精密封装的核心辅料。 公司始终坚持自主研发道路，历经十余年自主研发，成功攻克环烯烃共聚物（COC）从产品开发、催化剂制备到清洁生产工艺设计、调试等全技术链的关键技术，是国内少数实现COC产业化的企业之一。目前，公司无锡工厂COC设计产能为3,000吨/年，已正式投产并实现小批量供货，产品主要应用于光学镜头、医药包装等领域。潜江工厂环烯烃单体及聚合物建设项目设计产能30,000吨/年，COC 目前尚处于分期建设阶段。 业务的产业化突破，为公司打开了全新的增长空间，但新产品从市场拓展到规模化销售，尤其是在具有高准入门槛的光学和半导体领域，仍需持续、大量的资金和资源投入。 3、公司处于战略转型关键期，需要持续的资金投入 当前，公司正处于聚醚胺业务结构优化调整与COC逐步开拓市场的战略转型关键期。一方面，公司需要持续加大COC产品的资金投入力度，推进COC新型号产品的研发；另一方面，潜江工厂环烯烃单体及聚合物建设项目亦需持续的资金投入。 （二）本次发行的目的 1、华芯智基成为公司控股股东，保障公司长期持续稳定发展 在本次收购完成后，华芯智基将成为上市公司的控股股东，肖迪、郑东将成为上市公司实际控制人，其将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身优势，改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。 2、发挥COC材料多领域应用优势，借力产业资源拓展市场 公司历经十余年自主研发，成功实现COC的产业化突破。COC作为一种性能优良的高分子材料，具有高透明性、低双折射率、低吸湿性、优异的耐热性、低介电常数及良好的尺寸稳定性等一系列优异性能，在包装、医疗、光学与半导体等多个领域具有广阔的应用前景。公司始终坚持自主研发道路，历经十余年自主研发，成功攻克环烯烃共聚物（COC）从产品开发、催化剂制备到清洁生产工艺设计、调试等全技术链的关键技术，是国内少数实现COC产业化的企业之一，已实现小批量供货。 华芯智基实际控制人在光学与半导体行业深耕多年，积累了丰富的行业经验与广泛的客户资源，能够为公司COC产品向光学、半导体等应用领域的延伸提供宝贵的产品验证、市场导入与产业协同支持，加速公司COC产品在相关市场的渗透并逐步实现规模化应用，助力公司把握新材料国产替代的战略机遇，打造新的利润增长点。 3、为推进公司业务发展战略提供充实的资金保障 本次发行有助于提高公司的资本实力和抗风险能力，为COC等新产品的后续产能建设、技术研发、市场拓展提供有力的资金保障，推动公司实现业务发展战略，提升公司综合竞争力和持续盈利能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为华芯智基。截至本预案公告日，华芯智基尚未持有公司股份。 根据相关协议安排，本次收购完成后，公司控股股东将变更为华芯智基，公司实际控制人将变更为肖迪、郑东，具体方案如下： （1）协议转让股份 2026年7月3日，朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉与华芯智基签署《股份转让协议》，约定华芯智基以协议转让的方式受让转让方合计持有的上市公司16,998,500股股份。本次协议转让完成后，华芯智基持有上市公司16,998,500股股份，占本次发行前上市公司总股本的比例为17.40%。 （2）公司向特定对象发行股份 2026年7月3日，公司与华芯智基签署《附条件生效的股份认购协议》，华芯智基拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行数量不超过12,215,016 股（含本数），发行完成后华芯智基持有上市公司股份的比例预计不超过本次发行完成后上市公司总股本的26.57%。 华芯智基承诺通过本次收购取得的上市公司股份，自股份登记至华芯智基名下之日起60个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。 本次收购所需资金全部来源于华芯智基的自有资金或合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，自筹资金拟通过申请并购贷款取得。华芯智基承诺本次收购的资金来源于自有及合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致取得的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。自筹资金不排除申请银行并购贷款等合法方式取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，不存在利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；如未能按期或足额取得并购贷款，将通过自有资金补足。在通过本次收购取得上市公司股份后的36个月内，不质押前述股份。 本次收购完成后，公司控股股东将由朱学军变更为华芯智基，实际控制人将由朱学军、崔小丽变更为肖迪、郑东。 本次发行对象的具体情况参见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情况”。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为华芯智基。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）发行数量 本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过12,215,016股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 （六）股票限售期 发行对象承诺所认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过37,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （十）发行决议有效期 本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象为华芯智基，发行对象以现金方式认购。根据相关协议安排，本次协议转让完成后，华芯智基持有公司16,998,500股股份，占本次发行前上市公司总股本的比例为17.40%，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，朱学军直接持有公司21,912,700股股份，占公司股本总额的比例为22.42%，为公司控股股东。朱学军与崔小丽合计持有公司31.85%股份，为公司实际控制人。 本次发行对象为华芯智基。截至本预案公告日，华芯智基尚未持有公司股份。 按照本次发行数量上限12,215,016股计算，本次收购完成后，华芯智基将持有上市公司29,213,516股股份，占本次发行完成后上市公司总股本比例为26.57%。 公司控股股东将变更为华芯智基，公司实际控制人将变更为肖迪、郑东。 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行的审批程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2026年7月3日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需履行以下审批程序： 1、公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案； 2、上海证券交易所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见； 3、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。 九、公司及发行对象关于本次发行的承诺 公司已出具承诺，本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将严格按照相关法律法规的规定，在批文有效期内启动并完成本次发行。 华芯智基已出具承诺，本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，本企业将严格按照相关法律法规及《附条件生效的股份认购协议》的约定，配合上市公司启动发行程序，参与本次认购，及时履行缴款义务。 第二节发行对象的基本情况 一、发行对象基本情况 （一）基本情况
截至本预案公告日，华芯智基的股权结构如下：
华芯智基成立于2026年3月13日，截至本预案公告日，未开展实际经营业务。 （四）最近一年简要财务数据 华芯智基成立于2026年3月13日，截至本预案公告日，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。 华芯智基之普通合伙人、执行事务合伙人为华芯云汇，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表；华芯智基之实际控制人为自然人肖迪和郑东，无财务数据。 （五）发行对象及其现任董事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况截至本预案公告日，华芯智基最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 华芯智基之普通合伙人、执行事务合伙人为华芯云汇，其委派代表郑东负责具体执行合伙事务。截至本预案公告日，郑东最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 （六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况1、同业竞争 公司与发行对象间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。 2、关联交易 华芯智基拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公司的关联交易。 本次发行完成后，若未来公司因正常的经营需要发生其他关联交易事项，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。 （七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，公司与华芯智基及其主要负责人与上市公司及其子公司未发生过合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计净资产的5%以上的交易。 （八）本次认购资金来源 华芯智基本次用于认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于其自有资金及自筹资金，其中，自筹资金拟通过申请并购贷款取得。华芯智基具备支付对价的履约能力，认购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。 二、附条件生效股份认购协议内容摘要 2026年7月3日，公司与华芯智基签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 1、协议签署主体 甲方（发行人）：无锡阿科力科技股份有限公司 乙方（认购人）：青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙） 2、本次发行的认购价格 2.1 定价基准日 乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。 2.2认购价格 乙方认购甲方本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。 3、认购方式、认购金额和数量 3.1乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。 3.2乙方拟认购金额为不超过37,500.00万元（含本数）。 3.3甲方本次向乙方发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过12,215,016股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。 3.4若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 3.5最终发行数量将在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割 4.1乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。 4.2甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起30个工作日内，根据本次发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。 4.3如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。 5 、限售期 5.1乙方认购的股票，在本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 5.2自本次发行结束至锁定期限届满之日止，乙方所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 5.3若中国证监会或上海证券交易所对上述锁定期安排存在新的规定或作出监管意见，乙方承诺届时将无条件按照中国证监会或上海证券交易所的新规定或有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 5.4乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。 第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过37,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性 （一）必要性分析 1、华芯智基成为公司控股股东，保障公司长期持续稳定发展 在本次收购完成后，华芯智基将成为上市公司的控股股东，肖迪、郑东成为上市公司实际控制人，其将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。 2、公司处于战略转型关键期，需要持续的资金投入 公司作为国内领先的聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂等化工新材料研发、生产和销售企业，产品广泛应用于风电叶片、油气开采、复合材料、汽车涂料、新型环保涂料、光学镜头、药品包装等领域。近年来，随着国内聚醚胺行业竞争对手持续扩充产能，行业供需格局发生深刻变化，产品价格持续处于低位，特别是在风电叶片用聚醚胺领域竞争尤为激烈。面对行业竞争格局的深刻变化，公司积极主动转型，在巩固聚醚胺和光学材料传统优势的同时，加快COC等新产品的产业化进程。公司正处于聚醚胺业务结构优化调整与COC逐步开拓市场的战略转型关键期。一方面，公司需要持续加大COC产品的资金投入力度，推进COC新型号产品的研发；另一方面，潜江工厂环烯烃单体及聚合物建设项目亦需持续的资金投入。 3、为推进公司业务发展战略提供充实的资金保障 通过本次发行筹集资金，将提高公司的资本实力和抗风险能力，为COC等新产品的后续产能建设、技术研发、市场拓展提供有力的资金保障，推动公司实现业务发展战略，提升公司综合竞争力和持续盈利能力。 （二）可行性分析 1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可实施性。 2、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。公司正处于聚醚胺业务结构优化调整与COC逐步开拓市场的战略转型关键期，本次发行有助于提高公司的资本实力和抗风险能力，为COC等新产品的后续产能建设、技术研发、市场拓展提供有力的资金保障，推动公司实现业务发展战略，提升公司综合竞争力和持续盈利能力。 本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 综上，本次向特定对象发行股票符合国家相关政策及相关法律法规的要求，符合公司实际情况和整体战略发展规划。本次募集资金的运用，有利于公司的长远可持续发展，可以提升公司资产体量、改善财务状况、优化资本结构、充实资金水平，提升自身抗风险能力，符合全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金使用具有必要性和可行性。 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响 本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。本次发行有助于提高公司的资本实力和抗风险能力，为COC等新产品的后续产能建设、技术研发、市场拓展提供有力的资金保障，推动公司实现业务发展战略，提升公司综合竞争力和持续盈利能力。 本次发行不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。 （二）本次发行对公司章程的修订 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股本结构的影响 本次发行对象为华芯智基。截至本预案公告日，华芯智基尚未持有公司股份。 按照本次发行数量上限12,215,016股计算，本次收购完成后，华芯智基将持有上市公司29,213,516股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的比例为26.57%，公司控股股东将变更为华芯智基，实际控制人将变更为肖迪、郑东。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次收购完成后，华芯智基将依法行使股东权利，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员。本次发行暂不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不会直接导致公司业务结构发生重大变化。公司按照提高可持续发展能力、有利于全体股东利益的原则，拟借助本次发行的相关机遇，充分融合资金、人才、技术、客户等多方面有益资源，加快COC等新产品的产业化进程，提升公司市场竞争力。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将相应增加，资金实力将进一步提升。同时公司资产负债率将相应下降，资本结构将进一步优化。同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，为公司后续发展提供良好保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行完成后，公司股本总额和净资产将增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金有助于增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次向特定对象发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，充实公司资金水平，公司总体现金流状况将得到优化。 三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。 本次发行完成后，公司控股股东将变更为华芯智基，实际控制人将变更为肖迪、郑东。除本预案“第二节发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况”披露的情形外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面预计不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和影响公司独立性的其他关联交易。 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会因本次发行存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率，优化财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险能力，保障长期可持续发展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次发行相关的风险说明 （一）行业和经营相关风险 1、重要原材料价格波动风险 公司的主要原材料为环氧丙烷、丙二醇、甲基丙烯酸、莰烯等基础化工产品，报告期内，公司主要原材料价格出现大幅波动。原材料价格受国际原油价格、市场供需关系、环保治理等众多因素的综合影响，在未来出现波动的可能性较大，如果产品价格变化与原材料价格波动不一致，可能会导致公司毛利率下降，影响到公司盈利水平。同时，上述原材料价格若出现持续大幅波动，将不利于公司的生产预算及成本控制，短期内会对公司正常经营产生不利影响。 2、产品技术创新风险 为持续保持市场领先地位，公司需要随着市场需求的变化对产品相关参数以及生产工艺进行调整。同时，公司需要对聚醚胺等现有产品进行持续开发，增加聚醚胺产品种类，拓宽其应用领域。另一方面，公司需要继续加强包括高透光材料、COC等高附加值新产品研发和产业化，以实现持续性创新。但是，新产品的技术附加值越高，相应的开发、试生产成本越高。如果公司新产品开发、试产达不到预期的效果，产品上市进程将会受到影响，从而给公司的盈利增长带来一定风险。 3、行业竞争风险 公司主营业务所处领域属于新兴发展领域，具有较高的技术壁垒，目前聚醚胺产品国内生产厂家众多，包括阿科力、晨化股份、万华化学、隆华新材、皇马科技、正大新材、岳阳昌德等。公司目前是国内极少数能够采用连续化生产工艺生产聚醚胺等产品的企业之一，产品质量同国外企业亨斯迈、巴斯夫相当，具有一定的竞争力。公司凭借出色的性价比在同外资企业的市场竞争中占据了一席之地。但是，随着国内企业皇马科技、万华化学、隆华新材、岳阳昌德等继续扩能，可能进一步加剧该领域的竞争情况。 4、环境保护风险 随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对化工新材料生产企业提出更高的环保要求。公司将可能根据环保新要求进一步加大环保投入，从而增加生产经营成本，影响公司业绩。此外，如果公司在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求，将可能对公司生产经营造成不利影响。 5、安全生产风险 公司的生产方式为大规模、连续化生产，如受意外事故影响造成停产将对生产经营影响较大。尽管公司非常重视生产过程中的安全管理和安全设施的投入，配备了较完备的预防、预警、监控和消除安全风险的安全设施，建立了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因意外情况造成安全事故，从而影响正常生产经营。 （二）其他风险 1、审批风险 本次发行已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 本次发行能否通过上述审批程序以及最终通过审批的时间均存在不确定性，同时在审批过程中，若公司出现不符合发行条件、监管政策发生重大变化等情形，可能导致本次发行方案被调整、暂缓甚至无法实施，提请投资者关注相关风险。 2、即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。 3、股票价格波动风险 公司股票在上海证券交易所主板上市，股票价格不仅受公司经营业绩、财务状况、发展前景等基本面因素影响，还受国内外宏观经济形势、资本市场流动性、行业景气度、投资者情绪、重大突发事件等多重因素影响，存在较大的波动性。 本次发行可能对公司股票的二级市场价格产生影响，若投资者未能充分了解股票市场的投资风险，可能会遭受投资损失。 第五节公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行的股利分配政策 公司实施积极稳定的利润分配政策，《公司章程》规定的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司利润分配政策具体内容如下： “利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。 利润分配条件： 1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司未来12个月内无重大投资计划或者重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过5,000万元；（2）公司未来12个月内对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 4.当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%； 5.公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。 利润分配的时间间隔：公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。 利润分配计划： 1.公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 2.公司应当综合考虑所处行业特点、发挥阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3.公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的20%。” 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 1、2023年利润分配方案 公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至2024年4月24日，公司总股本为87,937,500股，以此计算合计拟派发现金红利17,587,500元（含税）。上述利润分配事项已于2024年6月实施完毕。 2、2024年利润分配方案 公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利1.0元2025 4 27 95,700,121 （含税）。截至 年 月 日，公司总股本为 股，以此计算合计 拟派发现金红利9,570,012.10元（含税）。上述利润分配事项已于2025年6月实施完毕。 3、2025年利润分配方案 公司于2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，决定本年不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积金转增股本。 （二）公司最近三年现金股利分配情况 最近三年，公司的现金分红情况如下： 单位：万元
（三）最近三年未分配利润使用情况 最近三年，公司未分配利润均结转以后年度，继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求，以支持公司长期可持续发展。 三、未来三年股东回报规划 公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体如下：（一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。 （三）利润分配条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来12个月内无重大投资计划或者重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过5,000万元；（2）公司未来12个月内对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计达到20% 或超过公司最近一期经审计总资产的 。 4、当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%； 5、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。 （四）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例有公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 2、公司应当综合考虑所处行业特点、发挥阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的20%。 第六节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设和说明 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大不利变化。 2、假设公司于2026年9月底前完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。 3、不考虑发行费用的影响，假设本次发行募集资金总额为37,500.00万元（本次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。 4、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次发行的股份数量为发行上限12,215,016股（最终发行的股份数量将根据监管部门同意注册的股份数量为准）。 5、公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-3,520.24万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,301.56万元。以此数据为基础，依据公司经营的实际情况及谨慎性原则假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润在2025年度的基础上，按照持平、亏损减少20%、亏损减少40%三种情景分别计算。 此假设仅用于计算本次股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。 6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素； 8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，因此公司的每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。 公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 为应对本次发行可能导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下： （一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。 （二）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制 公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务，大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。公司已根据法律法规和规范性文件的要求建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为了进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度，维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合实际情况和公司章程的规定，公司制订了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。公司进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次向特定对象发行股票实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，落实对投资者的回报，切实保护公众投资者的合法权益。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 本次发行完成后，公司控股股东将变更为华芯智基，实际控制人将变为肖迪、郑东。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，华芯智基及其实际控制人肖迪、郑东作出如下承诺：“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；3、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任； 4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意由中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。” 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与上市公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术等方面的储备情况 本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金。 COC 当前，公司正处于聚醚胺业务结构优化调整与 逐步开拓市场的战略转型关键期，相关产品的产能建设、技术研发、市场拓展等均需要持续的资金投入。 本次发行有助于提高公司的资本实力和抗风险能力，为公司战略转型提供有利的资金保障，推动公司实现业务发展战略，进一步提升公司综合竞争力和持续盈利能力。 本次发行募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。 三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。 无锡阿科力科技股份有限公司 董事会 2026年7月4日 中财网
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