中旗股份(300575):2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
论证分析报告 二〇二六年七月 江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“中旗股份”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 （本报告如无特别说明，相关用语具有与《江苏中旗科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。） 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、政策支持赋能产业升级 粮食安全是国家安全的重要基石，保障粮食和食品安全更是关乎国计民生的头等大事。农药作为农业生产不可或缺的投入品，能有效防治农作物病虫草害，实现保产增产，为保障粮食和食品安全提供技术支撑，更是推动农业现代化的重要助力。近年来，国家陆续出台了《加快建设农业强国规划（2024-2035年）》《“十四五”推进农业农村现代化规划》《“十四五”全国种植业发展规划》《“十四五”全国农药产业发展规划》等政策，用以鼓励、引导和支持我国农药行业的持续、健康、稳定发展。《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“统筹发展科技农业、绿色农业、质量农业、品牌农业，把农业建成现代化大产业”，强化了农药行业的监管与绿色转型导向，必然会加速高效、低毒、低残留农药产品和生物农药产品的研发、推广和使用，农药行业转型升级势在必然。同时，环保监管力度不断加强，中小农药企业由于难以承担较高的环保安全、能耗双控等治理成本，将逐步被淘汰，农药行业供给端有望持续改善。 2、农药市场需求保持增长态势 作物保护需求是保障全球粮食安全与农业稳产增收的核心支撑，具有显著的刚性特征。在全球人口持续增长、耕地资源约束趋紧、农作物种植结构优化、绿色农业转型提速以及农业研发投入持续加大等多重因素驱动下，全球农药市场规模稳步扩张。放眼国内，随着国家粮食安全战略深入实施、农业现代化进程加快、绿色防控与高效低毒农药政策持续推进、规模化种植比例提升以及农产品品质需求升级，我国农业生产对高效、安全、环保型农药的需求持续释放。根据未来智库数据，2025年我国农药行业市场规模达到约1,500亿元，同比增长11.5%，预计到2030年，我国农药市场规模将增至1,896亿元。未来随着农业生产提质增效需求不断提升，我国农药市场规模预计仍将保持稳健增长。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、锚定战略布局，增强公司核心竞争力 当前全球农药行业正处于绿色低碳转型、技术创新升级与高端产能国产替代的关键窗口期，落后产能加速出清，高端创新产品供给缺口持续扩大。基于此，公司拟利用本次募投项目抢抓行业战略机遇，筑牢企业长远发展的根基，通过加大在创制研发、产能升级、技术储备等方面的投入，补齐发展短板，培育新的利润增长点。本次募投项目围绕公司核心主业展开，精准聚焦下游客户需求和产业未来发展方向，持续强化技术壁垒与产品矩阵优势，全面夯实主业抗风险能力，增强公司核心竞争力。 2、提升公司研发实力，优化整体财务结构 通过本次募投项目的实施，公司将在研发实力与财务结构两方面实现同步提升。一方面，研发中心建设项目将进一步完善研发基础设施、升级研发体系与技术平台，显著提升自主研发能力、技术成果转化效率与产品创新水平，为公司业务长远发展注入强劲动力；另一方面，补充流动资金项目将有效改善公司营运资金状况，优化资产负债结构与财务杠杆水平，提升资金使用效率与抗风险能力，为生产经营、市场拓展及持续研发投入提供稳定可靠的资金保障。 整体而言，本次募投项目有利于推动公司高质量可持续发展，全面增强核心竞争力与综合抗风险能力，为公司业绩长期稳健增长奠定坚实基础。公司始终秉持股东利益最大化的基本原则，未来将致力于优化经营管理与盈利水平，并通过科学合理的分红安排、市值管理建设、常态化投资者沟通等多种方式，切实让股东共享公司发展成果，实现稳定、可持续的股东回报。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次发行募集资金总额不超过64,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将主要用于年产3400吨新型农药原药及相关产品项目（二期及三期：啶酰菌胺1100吨、氟唑菌酰胺1100吨）、年产1300吨新型农药原药及相关产品项目（一期：氯氟联苯吡菌胺600吨）、年产15500吨新型农药原药及相关产品项目（二期第三批：苯嘧磺草胺700吨）、年产1300吨农药及相关产品项目（唑啉草酯800吨、噻酮磺隆500吨）、研发中心升级项目、创制农药产品研发登记项目以及补充流动资金。本次募投项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设的资金需求，公司需要通过外部融资来支撑本次募集资金投资项目的前期投入和未来公司发展，以提高盈利水平，增强综合实力。 2、向特定对象发行 A股股票是现阶段适合公司的融资方式 股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司流动性风险和融资成本、提升公司的抗风险能力。 随着募集资金的投入使用，公司盈利水平将进一步提升，符合公司全体股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为包括公司实际控制人之一吴耀军先生在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 吴耀军先生拟以不低于5,000.00万元认购公司本次发行的股票，除吴耀军先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，其他发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一吴耀军先生在内不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象具备一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国法律规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国法律规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 吴耀军先生不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，吴耀军先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：（1）派发现金股利：P1=P0-D （2）送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 （3）派发现金同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P1为调整后发行价格。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （3）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》相关规定 （1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定： 公司本次发行的发行对象不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者，本次发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （4）公司本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定： 1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定； 2）公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日20 80% 前 个交易日公司股票交易均价的 。符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （5）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定 本次发行的发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 公司本次发行采用竞价方式，发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。公司本次发行对象中吴耀军先生为董事会决议提前确定的发行对象，其他发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 吴耀军先生不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，吴耀军先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。 本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行A股股票完成后，吴耀军先生所认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束6 之日起 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次向特定对象发行A股股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》的规定。 3、本次向特定对象发行 A股股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）按截至本预案公告日公司总股本测算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过143,575,635股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。 若公司在本次发行前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 基于前述范围，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 （4）公司前次募集资金于2016年12月到账，公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月； （5）公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”； 6 （）本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。 4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司及子公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具有可行性。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式及发行程序合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，本次发行方案、填补回报措施、股东回报规划等内容切实可行，综合考虑了公司经营发展、资金需求等实际情况，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司平稳健康发展，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。 本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东会审议本次发行方案，除关联股东回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 由于本次发行涉及关联交易，公司第四届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开股东会就本次发行及相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取的填补措施及相关主体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求，符合公司实际经营情况和发展战略规划，符合公司和全体股东的利益。 江苏中旗科技股份有限公司 董事会 二〇二六年七月四日 中财网
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