中旗股份(300575):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
江苏中旗科技股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相 关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算主要假设及前提条件 1、假设宏观经济环境、公司所处行业发展状况、产业政策、市场情况等方面没有发生重大变化； 2、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预案公告之日的总股本478,585,450股为基数，假设本次向特定对象发行A股的股份数量按照上限计算，即发行数量为143,575,635股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑利润分配的影响；4、假设本次发行于2026年12月前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；5、假设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润在2025年基础上按照-10%、0%、10%的业绩情况分别测算本次发行对主要财务指标的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设及前提条件，公司测算了2026年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。 但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益等指标在短期内存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司经营业绩和市场竞争力，巩固公司的市场地位，符合公司长期发展需求及股东利益。关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《江苏中旗科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为农药产品的研发、生产和销售，主要产品包括除草剂和杀虫剂，公司在诸多细分产品市场领域占据领先地位。公司一直聚焦于农药技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业转型升级的高质量发展，代表了农药行业的“新质生产力”。研发方面，公司坚持仿创结合，重点投入创制农药和专利即将到期农药的研发以及现有产品工艺的技术改进。 公司本次募投项目包括年产3400吨新型农药原药及相关产品项目（二期及三期：啶酰菌胺1100吨、氟唑菌酰胺1100吨）、年产1300吨新型农药原药及相关产品项目（一期：氯氟联苯吡菌胺600吨）、年产15500吨新型农药原药及相关产品项目（二期第三批：苯嘧磺草胺700吨）、年产1300吨农药及相关产品项目（唑啉草酯800吨、噻酮磺隆500吨）、研发中心升级项目、创制农药产品研发登记项目以及补充流动资金项目。本次募投项目均围绕主业开展，不存在跨界转型，是公司现有业务纵向升级、横向补齐、底层技术夯实、长期增长赋能的一体化战略布局。本次募投项目的实施有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，丰富公司产品矩阵、强化自主创新能力，实现公司长期可持续发展。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备 公司高度重视人才队伍建设，秉持“以人为本”的理念，大力推进团队建设，通过搭建合理的薪酬管理体系和人才培养机制，培养了大批优秀的管理人员和研发人员。公司设有省级企业技术中心，省级研究生工作站（与南京农业大学共建），并被评定为江苏省重点企业研发机构和省博士后创新实践基地。公司拥有一支以博士、硕士为主力军的研发团队，拥有良好的技术创新能力。公司人才储备雄厚，为本次募投项目提供了充足的人才保障。 2、技术储备 公司是国内较早自主掌握氟化、硝化、催化加氢、不对称合成和手性技术、相转移催化、氨化等关键性技术的企业。经过十余年的研发，公司自主开发了多种合成技术，在此基础上开展了多个产品的小试、中试和大生产，形成了完整的产业化能力。公司已储备了大量新产品的生产技术，并且随着研发团队规模的扩大和技术水平的提高，公司能够开发出更多的具有良好市场前景的新产品。截至2025年公司获授权专利180项，其中国外发明专利30项。公司深厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了核心技术支持。 3、市场储备 凭借丰富的技术储备、前瞻的产品规划和持续的资金投入，截至2025年公司在境内共计取得213项农药登记证书、117项生产许可证书，在境外主要市场亦取得多个登记证书，构建起雄厚的许可证资源基础。 公司先后与科迪华、拜耳、先正达、巴斯夫农化、日本住友等跨国企业建立业务合作关系，成为上述跨国农药公司战略供应商。在战略供应商模式下，双方一旦形成合作关系，一般会通过不断增加其他新产品的合作来保持、强化这种合作关系。同时，战略供应厂家与客户的合作不仅包括现有产品的生产，还会根据客户要求，在产品的改进、后续产品的开发方面保持密切的合作关系。 在新产品开发方面，公司提前启动新产品研发与全球登记工作，确保产品尽快上市。集中资源主攻中国、巴西、美国等核心市场，逐步建立覆盖全球主要农业区的销售与服务网络。 通过上述措施，可有效保障本次募投项目新增产能顺利爬坡、高效消化，为募投项目落地实施提供了坚实的市场保障。 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，保护中小股东利益，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下： （一）保持主营业务持续发展，提升公司盈利能力 公司将进一步加快拓展主营业务规模，在巩固现有业务优势的基础上进一步加大研发投入和市场开拓，不断完善产品管线，从产品结构、市场布局和技术实力等方面提升公司的市场竞争力和盈利能力，保持公司主营业务持续发展。同时公司将加强对业务环节的内部管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将积极引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。 （二）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施 本次募投项目的实施将扩充公司的业务规模、提升资金实力和运营能力、强化市场地位和综合竞争实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资和建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据中国证监会及深交所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金。本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 （四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》和公司章程的相关规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划（2026年-2028年），进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，有效保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。 六、公司控股股东、实际控制人关于保证本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票后的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本公司控股股东、实际控制人吴耀军先生、张骥女士做出如下不可撤销的承诺和保证： “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就摊薄即期回报填补措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人届时将按照最新规定和要求出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本人对此作出的任何有关摊薄即期回报填补措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为摊薄即期回报填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”七、公司董事、高级管理人员关于保证本次发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺 为保证公司本次向特定对象发行股票后的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在自身职责和权限范围内促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励计划，在自身职责和权限范围内促使公司公布的股权激励行权条件与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就摊薄即期回报填补措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人届时将按照最新规定和要求出具补充承诺； 作为摊薄即期回报填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”特此公告。 江苏中旗科技股份有限公司 董事会 2026年7月4日 中财网
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