中旗股份(300575):第四届董事会第二十一次会议决议
江苏中旗科技股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2026年7月3日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路6号2栋会议室召开，以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长吴耀军先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议通知已于2026年6月23日以电话通知及电子邮件的方式向全体董事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》经审议，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况逐项自查核对，董事会认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上（二）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》经审议，董事会以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。具体情况如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后12个月内实施。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包括公司实际控制人之一吴耀军先生在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 吴耀军先生拟以不低于5,000.00万元认购公司本次发行的股票，除吴耀军先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，其他发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国法律规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国法律规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 吴耀军先生不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，吴耀军先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D （2）送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 （3）派发现金同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 P D N 其中， 0为调整前发行价格， 为每股派发现金股利， 为每股送股或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 5、发行数量 按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过143,575,635股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。若公司在本次发行前发生送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 基于前述范围，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 6、本次发行股票的限售期 起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 7、募集资金规模及用途 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币64,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后按照相关规定以募集资金予以置换。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 8、股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 10、本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。 如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏中旗科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的议案》 根据本次发行内容，公司编制了《江苏中旗科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为确保公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《江苏中旗科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，由于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》吴耀军先生拟以现金认购公司本次发行的股票，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （九）审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》根据公司本次发行方案，公司拟与发行对象吴耀军先生签署《附生效条件的股份认购协议》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上（十）审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》 根据本次发行方案，吴耀军先生拟参与本次发行认购。截至本公告日，公司股份总数为478,585,450股，公司控股股东、实际控制人吴耀军先生和张骥女士合计持有公司股份162,645,312股，约占公司股份总数的33.98%。根据《上市公司收购管理办法》，吴耀军先生参与认购公司本次发行的股票涉及触发要约收购。 吴耀军先生已作出承诺，其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 吴耀军先生拟参与认购本次发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，提请股东会批准认购对象吴耀军先生免于发出要约。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十一）审议通过了《关于公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏中旗科技股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。 详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十二）审议通过了《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》 为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2025年修订)》等法律、法规及规范性文件和《江苏中旗科技股份有限公项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存放、管理和使用本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司将在募集资金到账后1个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。同时，公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：1．根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；2．办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3．办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同及文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；5．设立本次发行的募集资金专项账户，签署募集资金监管协议，办理募集资金使用的相关事宜； 注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案； 7．在本次发行完成后，办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8．如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 9．决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；10．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；11．在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东会同意在董事会获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效。 上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吴耀军、张骥回避表决。 本议案需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十四）审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》公司办理完成了2025年限制性股票激励计划部分股票的回购注销以及预留部分股票的授予工作，公司总股本由476,992,400股增加至478,585,450股，注册资本由476,992,400元增加至478,585,450元，公司董事会同意将《公司章程》的相关条款进行修订。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士向市场监督管理部门办理工商变更登记及备案等相关事宜，授权期限自股东会审议通过之日起至本次工商变更登记及备案办理完毕之日止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 通过。 （十五）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》会议同意于2026年7月23日14:30在江苏南京玄武区江苏软件园苏园路6号2幢会议室召开2026年第一次临时股东会，本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件： 1、第四届董事会第二十一次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第十三次会议决议； 3、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议； 4、第四届董事会战略委员会第三次会议决议。 特此公告。 江苏中旗科技股份有限公司 董事会 2026年7月4日 中财网
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