普冉股份(688766):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见
原标题:普冉股份:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见 关于普冉半导体（上海）股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函回复 信会师函字[2026]第 ZF272号 上海证券交易所： 贵所于 2026年 5月 14日出具的《关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕22号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。 我们根据贵所的要求，对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024年度、2025年度；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 问询问题 6、关于 SHM供应商 重组报告书披露：（1）公司 E为 SHM采购存储晶圆的唯一供应商，双方签署了《存储晶圆供应协议》，约定合同履行期限至 2032年底；（2）报告期内 SHM向公司 E采购存储晶圆的金额分别为 5.02亿元和 6.34亿元，存储晶圆采购单价由 7,409元/片上升至 8,049元/片；（3）报告期内 SHM向其他供应商采购控制器晶圆、封测服务等。 请公司在重组报告书之“重大风险提示”章节，补充披露公司 E向 SHM供应存储晶圆的期限以及可能对 SHM持续经营能力的影响。 请公司披露：（1）SHM与公司 E关于存储晶圆采购价格的约定，采购价格与其他供应商相同或相似产品报价、市场价格的比较情况，分析向公司 E采购存储晶圆价格的公允性；（2）报告期内 SHM与控制器晶圆供应商、封测服务供应商合作的稳定性，是否存在替代供应商；报告期内主要供应商的基本情况，向主要供应商的采购内容、采购金额及变化情况，分析报告期内该等供应商采购金额变化的原因。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 发行人回复： 一、SHM与公司 E关于存储晶圆采购价格的约定，采购价格与其他供应商相同或相似产品报价、市场价格的比较情况，分析向公司 E采购存储晶圆价格的公允性 （一）SHM与公司 E关于存储晶圆采购价格的约定 公司 E系 SHM报告期内的存储晶圆供应商，为公司 H下属企业。根据 SHM与公司 H于 2025年 4月签订的《存储晶圆供应协议》约定的价格协商机制，SHM的晶圆采购定价机制系根据市场情况协商定价。 （二）采购价格与其他供应商相同或相似产品报价、市场价格的比较情况，分析向公司 E采购存储晶圆价格的公允性 1、SHM向其他存储晶圆供应商仅采购小样用于新产品研发，小样采购价格与向公司 E采购价格具有一定可比性 为拓展存储晶圆供应渠道，2026年 1月 SHM向公司 GG采购晶圆小样用于新产品研发，采购单价略高于向公司 E采购单价。考虑到小样采购与长期供应协议下大批量采购的价格差异，相关价格具有一定可比性，不存在重大差异，SHM向公司 E采购价格具备公允性。 2、存储晶圆采购价格系商业秘密，难以通过公开方式获取 在存储器行业内，存储晶圆的采购价格对存储厂商的盈利水平、市场竞争力等具有重要影响，系行业内的商业机密，难以通过公开方式获取。同行业可比公司德明利在 2024年 10月出具的《申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》中即因涉及商业秘密豁免披露了其存储晶圆采购价格与数量。 3、SHM的存储晶圆采购价格与存储产品的市场售价走势整体一致 根据 DRAMeXchange数据，报告期内典型规格的 SLC及 MLC存储产品的 市场销售价格趋势如下： 数据来源：DRAMeXchange（国际性半导体产业调研机构，提供芯片、内存、闪存等半导体行业资讯与市场价格行情） SHM存储晶圆采购价格与存储器成品销售价格变动趋势整体一致，自 2025年起价格上涨趋势较为明显。 4、标的公司与同行业可比公司的盈利水平不存在重大差异 报告期内，标的公司与同行业可比公司的毛利率水平如下：
存储器厂商毛利率水平系反映晶圆采购价格的重要指标。受销售区域差异等因素影响，报告期内标的公司毛利率比同行业可比公司毛利率平均值高出约三个百分点，总体而言不存在重大差异。 综上，由于 SHM向其他存储晶圆供应商小样采购价格与向公司 E采购价格具有一定可比性，SHM的存储晶圆采购价格与存储产品的市场售价走势整体一致，标的公司与同行业可比公司的盈利水平不存在重大差异，因此，SHM向公司 E采购存储晶圆价格具备公允性。 二、报告期内 SHM与控制器晶圆供应商、封测服务供应商合作的稳定性，是否存在替代供应商；报告期内主要供应商的基本情况，向主要供应商的采购内容、采购金额及变化情况，分析报告期内该等供应商采购金额变化的原因 （一）报告期内 SHM与控制器晶圆供应商、封测服务供应商合作的稳定性，是否存在替代供应商 报告期内，SHM的控制器晶圆供应商以及封测服务供应商未发生变化，具体情况如下：
封测服务方面，报告期内 SHM共有 4家封测服务供应商，为 SHM的 SLC NAND、eMMC及 MCP三大类主营产品提供封测服务。控制器晶圆方面，报告期内公司 F为 SHM的唯一控制器晶圆供应商，暂未引入其他供应商；仅向单一控制器晶圆供应商系 SHM根据其业务体量、业务模式等因素考量后主动选择的结果，主要原因为：在工程资源有限的情况下，若采用多种控制器晶圆，SHM需要投入额外的精力进行固件调试和完整的产品重新验证，客观上将提高良率管理与制造运营的复杂度，降低整体运营效率，且 SHM客户的验证成本和时间周期也会随之增加。 从控制器晶圆以及封测服务的市场供应角度看，由于相关控制器及封测服务较为成熟，市场内备选供应商较多，例如：国内潜在的封装测试替代供应商包括通富微电、华天科技、宏茂微等，潜在的控制器晶圆替代供应商包括得一微、联芸科技等。因此，若 SHM拟在控制器晶圆以及封测服务方面引入其他供应商，预计不存在实质性障碍。 （二）报告期内主要供应商的基本情况，向主要供应商的采购内容、采购金额及变化情况，分析报告期内该等供应商采购金额变化的原因 报告期内，SHM前五大供应商未发生变动。五家主要供应商基本情况如下：
报告期内，SHM向前五大供应商的采购情况如下：
会计师核查程序和核查意见： （一）核查程序 针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序： 1、获取并查阅了 SHM签订的《存储晶圆供应协议》，检查对采购价格等事项的约定； 2、获取并查阅了 SHM向其他存储晶圆供应商下发的小样采购订单，分析采购价格公允性； 3、获取 DRAMeXchange关于存储产品价格的数据并比较其与采购价格的走势； 4、获取并查阅同行业可比公司年度报告，分析其毛利率与标的公司毛利率的差异； 5、获取并查阅 SHM与其他主要供应商签订的合同与采购订单，了解主要采购内容； 6、访谈 SHM管理层，了解 SHM暂未选择备选控制器晶圆供应商的原因、与供应商的合作历史以及采购金额变动情况； 7、走访 SHM主要供应商，了解双方业务合作情况以及采购的具体情况； 8、获取并查阅 SHM主要供应商公开披露的年度报告，了解供应商的市场地位与业务开展情况。 （二）核查意见 经核查，我们认为： 1、SHM与公司 E关于存储晶圆采购价格的约定符合行业惯例，SHM向公司 E采购存储晶圆价格具有公允性； 2、报告期内 SHM与控制器晶圆供应商、封测服务供应商合作稳定性较强，基于业务规模和模式等因素考虑，暂未存在控制器晶圆替代供应商，具有合理性； 3、报告期内 SHM主要供应商结构较为稳定，随着 2025年度存储行业供需格局改善，产品销售结构有所变化，相应地向主要供应商的采购金额有所变化，具有合理性。 问询问题 9、关于 SHM营业收入与客户 重组报告书披露：（1）报告期内 SHM实现营业收入分别为 8.63亿元、13.49亿元；其中，SLC NAND产品收入分别为 4.48亿元、3.59亿元，eMMC产品收入分别为 3.55亿元、8.65亿元，MCP产品收入分别为 5,969万元、1.25亿元；（2）2025年第四季度收入占比为 37.43%，较 2024年第四季度收入占比 20.08%有所增加，主要原因系存储芯片产品价格提升。 请公司披露：（1）按照产品类型、应用领域列示报告期内产品收入构成情况；（2）按产品类型列示报告期内销售价格、销量及变动情况，量化分析对收入增长的影响程度；（3）报告期内 SLC NAND产品收入下降的原因，eMMC、MCP产品收入增长的原因，是否与行业趋势、可比公司相同或相似产品收入波动情况相匹配；（4）量化分析 2025年收入季节性波动与产品价格变化的匹配关系，是否与同行业可比公司存在差异；2025年第四季度主要客户情况，订单签订、生产备货、发货、签收的主要过程和时点，收入截止性认定是否准确。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对收入截止性履行的核查程序、核查过程、核查比例和核查结论。 发行人回复： 一、按照产品类型、应用领域列示报告期内产品收入构成情况 报告期内，标的公司按产品类型、应用领域划分的收入构成情况如下： 单位：万元
从应用场景角度看，eMMC和 SLC主要应用在消费电子（可穿戴设备、智能家居等）、通信设备（路由器、网关等）、工业控制（智能电表、电气系统）领域，MCP主要应用于汽车电子（车载模组）等领域。标的公司凭借较为成熟的全球化销售网络，拥有广泛而优质的客户群体，如消费电子领域的 TCL、惠普、佳明、三星电子等，通信设备领域的思科等，以及工业控制领域的埃创、施耐德电气等。 二、按产品类型列示报告期内销售价格、销量及变动情况，量化分析对收入增长的影响程度 报告期内，标的公司各类产品单价、销量及变动情况如下：
单价与销量的变动对标的公司收入增长贡献绝对值情况如下： 单位：万元
单价与销量的变动对标的公司收入增长贡献率情况如下： 单位：万元
由上述量化分析可见，2025年度标的公司营业收入同比增加 48,594.72万元，其中销量变动贡献 22,524.28万元，单价变动贡献 26,070.43万元，即销量增长与单价提升对标的公司 2025年度收入增长的贡献率分别为 46.35%和 53.65%，两者较为接近。 从产品角度看，eMMC产品收入变动对标的公司整体营业收入增长的贡献为 104.90%，可见 eMMC产品的量价提升是标的公司 2025年度收入增长的主要原因。MCP因收入整体规模较小，因此其销量与单价的提升对标的公司营收增长的贡献相对较小；SLC NAND 受销量下降影响，在单价提升的情形下，对标的公司营收增长贡献仍然为负。 三、报告期内 SLC NAND产品收入下降的原因，eMMC、MCP产品收入 增长的原因，是否与行业趋势、可比公司相同或相似产品收入波动情况相匹配 （一）报告期内 SLC NAND产品收入下降的原因，eMMC、MCP产品收 入增长的原因 1、eMMC、MCP产品收入增长主要系产品供需格局快速优化，量价齐升 2025年度，标的公司 eMMC产品销量同比增长 82.03%，销售单价同比增长33.73%，实现量价齐增，主要原因系市场供需结构发生变化：2025年中，三星电子宣布逐步退出 MLC NAND市场，导致基于 MLC NAND的 eMMC产品供给端出现明显短缺；与此同时，工业控制、通信设备及消费电子等领域对嵌入式存储需求持续旺盛，供需失衡推动 eMMC产品价格快速上行。标的公司凭借其在MLC NAND领域的稳定晶圆供应渠道及成熟的产品工程能力，有效承接了部分市场增量需求，实现了销量与价格的双重提升，成为报告期内营业收入增长的核心驱动力。 MCP产品方面，其 2025年度销量同比增长 99.26%，是 MCP产品收入增长的主要推动因素。销量增长较快的主要原因系随着智能驾驶技术的快速发展与普及，车内网联化和智能化要求持续提升，推动了下游汽车电子领域客户对 MCP等高度集成化存储解决方案的需求提升，标的公司凭借稳定、可靠的产品性能不断提升市场份额。 2、SLC NAND产品收入下降系标的公司主动调整产品销售结构的结果 2025年度，标的公司 SLC NAND产品销量同比下降 28.02%，销售单价同比上涨 11.38%。销量下降系标的公司基于产能资源和产品结构的主动策略调整。 随着 eMMC产品需求爆发，标的公司优先将有限的晶圆产能及封测资源向溢价更高、增速更快的 eMMC产品倾斜，导致 SLC NAND产品的生产及销售规模相应压缩。因此，即使 SLC NAND单价仍保持稳中有升的态势，但销量出现下降，导致其产品收入有所下降。 2026年第一季度，存储行业景气度持续提升，受益于存储产品价格全线上涨，SLC NAND 产品毛利率超 35%（未经审计），业务态势良好。 （二）与行业趋势、可比公司相同或相似产品收入波动情况相匹配 由于部分同行业可比公司各自的产品结构与标的公司存在一定差异，且同行业可比公司披露的收入结构未细化至具体产品，因此较难直接比较各细分类型产品的收入变动趋势。在此以同行业可比公司的可比产品类型收入波动情况进行比较，具体情况如下：
2025年度同行业可比公司收入增长均较为明显，其中德明利增速显著较高，提升了行业平均值。整体而言，标的公司营收变动趋势与同行业情况相匹配。 2026年第一季度，行业景气度持续上行，标的公司及同行业可比公司收入变动情况如下：
注 2：2026年一季度数据未经审计。 由上表可见，标的公司 2026年第一季度收入同比大幅增长，与行业平均水平接近，符合行业收入变动趋势。 四、量化分析 2025年收入季节性波动与产品价格变化的匹配关系，是否与同行业可比公司存在差异；2025年第四季度主要客户情况，订单签订、生产备货、发货、签收的主要过程和时点，收入截止性认定是否准确 （一）量化分析 2025年收入季节性波动与产品价格变化的匹配关系，是否与同行业可比公司存在差异 1、2025年收入季节性波动与产品价格变化相匹配 2025年度标的公司各季度收入规模呈持续上升趋势，具体情况如下： 单位：万元
综上，2025年标的公司收入季节性波动情况与产品价格变化总体较为匹配。 2、2025年收入季节性波动特征与同行业可比公司相符 标的公司与同行业可比公司 2025年各季度收入占比如下：
2026年第一季度，同行业可比公司及标的公司收入持续增长，标的公司 2026年第一季度收入占 2025年全年收入与同行业平均水平接近，具体情况如下： 单位：万元
（二）2025年第四季度主要客户情况，订单签订、生产备货、发货、签收的主要过程和时点，收入截止性认定是否准确 1、2025年第四季度主要客户未发生重大变化 2025年第四季度标的公司收入前五大客户情况如下：
2、订单签订、生产备货、发货、签收的主要过程和时点，收入截止性认定是否准确 报告期内，标的公司订单签订、生产备货、发货、签收的主要过程和时点如下： （1）订单签订：客户通过邮件向标的公司销售部门发送报价单，经标的公司各级相关部门审批后在系统创建最终报价单并生成销售订单发送客户确认； （2）生产备货：标的公司项目管理团队根据确认的销售订单中对应各产品物料编码，向封测厂下达对应生产计划及生产数量； （3）发货：标的公司仓库管理人员与项目管理团队确认可发货排期后，在 ERP系统内开具送货单，系统自动将送货单数据同步至外部物流服务供应商系统，并同步推送至曼谷仓库、中国香港仓库及 MAX物流相关人员，各方依据单据信息筹备发货事宜； （4）签收：物流服务供应商在货物完成交付后将相关交货凭证在系统中记录并传输到标的公司 ERP业务系统中，作为收入确认的时点依据。 标的公司报告期内各季度销售订单交付的平均周期如下：
其中，由于涉及产品备货、生产、运输等环节，自销售订单签订到确认收入存在一定时间间隔，2024年和 2025年平均周期分别为 71.3天和 69.9天，订单交付速度整体较快。受排产节奏等因素影响，报告期内存在少量交付周期较长的情形，其中，2025年第四季度交付周期超 1年的订单对应收入金额为 18.12万元，占当季度收入比例仅 0.04%，占比较低。 此外，标的公司自发货到确认收入的平均周期较短，2024年和 2025年平均周期分别为 2.5天和 2.7天。 标的公司以商品控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策如下：①签收模式：由标的公司负责将货物送达客户或客户指定交货地点的，在货物已运抵客户或客户指定地点，经客户签收后确认销售收入；②领用模式：由标的公司负责将货物送达客户指定仓库，经客户领用并与标的公司确认后确认收入。标的公司相关收入确认符合《企业会计准则》的规定，不存在提前收入的情形。 五、会计师核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序： 1、对标的公司销售相关的内部控制设计和执行进行了解、评价和测试，评价销售相关的内部控制是否合理有效； 2、检查主要销售合同，了解主要合同条款或条件，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计准则的规定； 3、通过抽样方式获取收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、对账单、签收单、报关单、发票以及回款单据等，评价标的公司销售收入的真实性； 4、对报告期内主要客户进行走访，了解标的公司客户与标的公司的业务合作情况、业务模式、交易金额变动的原因等情况，报告期各期走访客户的销售金额占营业收入的比例分别为 73.48%和 75.85%； 5、选取样本执行函证程序，核实标的公司对客户销售收入入账的真实性、准确性，报告期各期发函比例分别为 80.65%和 84.23%，回函确认比例分别为78.80%和 81.21%；针对未回函以及回函存在差异的函证，通过获取销售合同、销售订单、记账凭证、物流记录、签收单、领用确认记录、发票、收款银行回单等执行替代程序，回函及执行替代程序确认金额占报告期各期营业收入的比例分别为 80.65%和 84.23%； 6、实施收入截止性测试，检查标的公司是否存在收入确认跨期的情形； 7、实施期后回款测试，确认相关销售收入的真实性； 8、获取标的公司报告期内的收入明细表，分析产品单价、销量波动情况； 9、检索标的公司主要终端客户的基本情况，了解其主营业务、主营产品及所在行业情况，分析标的公司主营产品的下游应用领域； 10、访谈 SHM主要管理层人员，了解报告期内 SHM各类型产品收入波动的原因、采取的销售模式等情况； 11、获取存储器行业内相关厂商停产报道，分析对产品供需格局的影响； 12、获取标的公司 2026年第一季度收入明细表，了解 2026年第一季度主要产品毛利率及收入情况； 13、获取同行业可比公司 2025年度及 2026年第一季度定期报告，分析标的公司收入波动情况是否与行业相符； 14、获取 2025年第四季度主要客户的公开披露文件，并通过网络查询分析其主要客户的基本情况。 （二）核查意见 经核查，我们认为： 1、标的公司 eMMC和 SLC NAND主要应用在消费电子、通信设备、工业控制等领域，MCP主要应用于汽车电子等领域，标的公司主营产品下游应用领域较为广泛； 2、2025年度标的公司三类主营产品单价均有所上升，eMMC与 MCP的销量同时出现较为明显的上升，SLC NAND销量有所下降；销量增长与单价提升对标的公司 2025年度收入增长的贡献率分别为 46.35%和 53.65%；eMMC产品收入变动对标的公司整体营业收入增长的贡献为 104.90%，是标的公司 2025年度收入增长的主要原因。MCP的销量与单价的提升对标的公司整体营收增长的贡献相对较小，SLC NAND整体对标的公司营收增长贡献为负； 3、受三星电子逐步退出 MLC NAND市场等因素影响，eMMC产品供给端出现明显短缺，2025年度 eMMC产品实现量价齐增；随着汽车电子领域车内网联化和智能化要求持续提升，市场对 MCP产品需求提升，MCP产品收入增加；基于产能资源和产品结构的主动策略调整，标的公司优先将有限的晶圆产能及封测资源向溢价更高、增速更快的 eMMC产品倾斜， SLC NAND产品的生产及销售规模相应压缩，产品收入有所下降。报告期内标的公司收入波动符合行业趋势，与行业可比公司情况匹配； 4、标的公司 2025年各季度收入持续增长，与产品价格变化相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；2025年第四季度主要客户仍为标的公司报告期内主要客户，未发生重大变化；2025年第四季度主要客户收入真实、准确，订单签订、生产备货、发货、签收等环节的时点确认符合公司收入确认政策，收入截止性认定准确，不存在跨期确认收入的情形。 六、对收入截止性履行的核查程序、核查过程、核查比例和核查结论 （一）核查程序及过程 针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序： 1、获取并查阅不同贸易模式下相关收入确认依据文件； 2、检查标的公司 2025年最后一笔发货单号与 2026年第一笔发货单号是否连贯； 3、获取并查阅截止日前后一个月主要发货记录对应的销售订单及收入确认依据，查验是否跨期。 （二）核查比例 收入截止性测试核查比例如下：
（三）核查结论 经核查，我们认为：报告期内标的公司收入不存在跨期情形。 问询问题 10、关于 SHM成本和毛利率 重组报告书披露：（1）报告期内 SHM主营业务毛利率分别为 24.13%、27.74%；（2）SLC NAND产品毛利率分别为 23.12%、21.94%；eMMC产品毛利率分别为 25.60%、30.41%，MCP产品毛利率分别为 22.92%、25.99%。 请公司披露：（1）主要产品的销售单价以及直接材料、直接人工、制造费用等单位成本具体构成及同比变化情况；（2）结合单位成本、销售单价的变动情况，量化分析报告期内 eMMC产品、MCP产品毛利率上升的原因，SLC NAND产品毛利率下滑的原因；（3）主要产品与同行业可比公司相同或相似产品毛利率的比较情况。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 发行人回复： 一、主要产品的销售单价以及直接材料、直接人工、制造费用等单位成本具体构成及同比变化情况 （一）主要产品的销售单价及同比变化情况 报告期内，标的公司主要产品销售单价及同比变化情况如下： 单位：元/颗
受益于 2025年全球存储芯片市场进入上行周期，行业整体涨价趋势带动SLC NAND产品销售单价也有所上涨，同比上升 11.38%，涨幅相对温和。SLC NAND产品存储容量相对较小，涨价幅度与其产品定位及市场容量相匹配。 标的公司的 MCP产品收入规模目前仍较小，处于关键的市场拓展阶段，在维持客户关系与提升市场份额的策略下，MCP产品的提价幅度较为谨慎。此外，MCP产品集成了 NAND Flash与 LPDDR，其单价基数较高，客户对价格敏感度较强，价格涨幅亦相对有限。 （二）直接材料、直接人工、制造费用等单位成本具体构成及同比变化情况 1、标的公司成本构成 由于标的公司不直接从事晶圆制造与封装测试，因此不存在直接人工成本。 标的公司成本主要由直接材料与封装测试构成，其中直接材料主要为晶圆成本，按实际领用量进行归集。制造费用主要为相关设备折旧费，其他成本主要包括产品物流费等。 报告期内，标的公司成本构成如下： 单位：万元
报告期内，标的公司单位成本及同比变动情况如下： 单位：元/颗
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