普冉股份(688766):国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见
原标题:普冉股份:国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见 二〇二六年七月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕22号）（以下简称“审核问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“普冉股份”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024年度、2025年度；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复报告的字体代表以下含义：
问询问题 1、关于交易目的与协同效应 .................................................................... 3 问询问题 2、关于交易方案与整合管控 .................................................................. 21 问询问题 3、关于交易对方及交易安排 .................................................................. 58 问询问题 4、关于标的公司业务与技术 .................................................................. 81 问询问题 5、关于 SHM历史沿革 ........................................................................... 99 问询问题 6、关于 SHM供应商 ............................................................................. 102 问询问题 7、关于交易作价 .................................................................................... 109 问询问题 8、关于 SHM评估 ................................................................................. 116 问询问题 9、关于 SHM营业收入与客户 ............................................................. 147 问询问题 10、关于 SHM成本和毛利率 ............................................................... 160 问询问题 11、关于 SHM期间费用 ....................................................................... 168 问询问题 12、关于 SHM存货 ............................................................................... 177 问询问题 13、关于其他 .......................................................................................... 189 问询问题 1、关于交易目的与协同效应 重组报告书披露：（1）上市公司为芯片设计公司，主要产品包括 NOR Flash、EEPROM、MCU、VCM Driver等，标的公司主要产品包括 SLC NAND、eMMC、MCP等，聚焦于半导体存储产品的固件算法开发、测试工程、产品规划及定义；（2）双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同，本次交易有利于强化上市公司技术与产品布局；（3）上市公司拥有较强的集成电路产品的自主研发设计能力，标的公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累了丰富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补；（4）上市公司主营业务收入主要来源于中国市场，标的公司主营业务收入主要来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范围的销售网络。 请公司披露：（1）上市公司与标的公司业务在半导体产业链中的定位，双方产品类型及应用领域的差异和联系，双方在研发、采购、生产和销售模式等方面的异同；（2）双方核心技术情况及在技术特性、作用机制、固化和保护方式等方面的异同，是否可以互用或有助于对方开展研发、提升产品性能等；（3）双方在客户和供应商类型及业务领域、原材料采购等方面的异同，双方客户是否存在准入门槛或认证机制，在销售渠道方面实现互补的可行性；（4）上市公司对标的公司实现控股以来，协同效应发挥的具体体现和取得的成效；（5）结合上述答复内容，论证双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面的协同效应，以及本次交易有利于强化上市公司技术与产品布局、提升上市公司质量的具体体现。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司与标的公司业务在半导体产业链中的定位，双方产品类型及应用领域的差异和联系，双方在研发、采购、生产和销售模式等方面的异同 （一）上市公司与标的公司业务在半导体产业链中的定位 从产业链来看，存储器产业链上游包括 IP、EDA、半导体设备及零部件、材料供应商等，以及晶圆制造和封装测试厂；产业链中游包括存储芯片和存储模 组企业；产业链下游则主要包括消费电子、工业控制、汽车电子、人工智能、通 信等应用领域客户。 多年来随着分工的持续细化，存储器产业链已形成 IDM与垂直分工两种主 要的经营模式。IDM模式下，企业通常自主完成芯片设计、晶圆制造、封装测 试等全流程环节，要求企业具备较强的技术储备与资金实力；垂直分工模式下， 各环节由不同企业专业化分工进行，其中存储芯片和存储模组企业专注于产品研 发设计，晶圆制造环节通常委托给晶圆代工厂，封装与测试环节则交由封装测试 厂完成。 上市公司和标的公司分别从事存储芯片和存储模组业务，均处于半导体产业 链中游，上游面向晶圆制造和封装测试厂，下游主要为各类终端产品市场，涵盖 消费电子、通信设备、服务器与数据中心、工业控制及汽车电子等多个应用领域。 （二）双方产品类型及应用领域的差异和联系 1、双方产品类型的差异和联系 从存储特性和数据保持方式来看，存储器通常可分为易失性存储器和非易失性存储器两大类。易失性存储器在断电后数据无法保存，主要用于系统运行过程中的临时数据存储；非易失性存储器在断电情况下仍可保持数据，用于程序、数据及系统信息的长期存储。上述两类存储器在功能定位、应用场景及技术路径方面各有侧重，共同构成现代电子系统完整的存储体系。 上市公司和标的公司的产品类型均包括非易失性存储器，具备断电数据保持能力，且高度互补。其中，上市公司非易失性存储器产品类型包括 NOR Flash和 EEPROM，主要特点为随机读取能力强、可靠性高、低功耗，适合中小容量（通常为 2Kb-2Gb，下同）数据存储；标的公司非易失性存储器产品类型包括SLC NAND Flash、eMMC和 MCP，主要特点为存储密度高、容量相对较大（通常为 1Gb-256Gb，下同）、单位成本低，适合大容量数据存储。 两者产品类型的差异和联系具体如下：
上市公司和标的公司的非易失性存储器联系紧密、分工互补，共同覆盖消费电子、工业控制、汽车电子、物联网、通信设备等主要应用领域，常在同一终端设备中搭配使用，共同搭建完整的非易失性存储体系。 其中，上市公司的 NOR Flash 与 EEPROM 依托优秀的随机访问能力、字节级操作特性与高耐久度，主要用于存储设备启动固件、底层程序、设备参数、校准数据等中小容量关键信息；标的公司的 NAND Flash、eMMC 及 MCP 凭借大容量、高存储密度与优异的连续读写性能，专注承载操作系统、运行日志、业务文件等海量数据存储任务。 两者产品应用领域的差异和联系具体如下：
上市公司和标的公司均专注于存储产品研发、产品定义及市场推广，晶圆制造、封装和测试等生产环节由专业代工及封测厂商完成。 双方在研发、采购、生产和销售模式等方面的异同如下表所示：
（一）双方核心技术情况 1、上市公司核心技术情况 上市公司自创立以来，专注于存储器产品的技术研发和产品创新，在存储器产品定义、芯片架构设计及产品系列化布局等方面形成了较为完善的技术体系，通过持续的创新研发和技术积累，现已形成具备完整的核心技术和产品体系。 NOR Flash 方面，上市公司创新性地将电荷俘获技术的 SONOS 工艺应用在 NOR Flash 的研发设计中，并与晶圆厂联合开发和优化 55nm、40nm 及 40E工艺制程的 NOR Flash 芯片，使得上市公司的 NOR Flash 芯片具备了宽电压、超低功耗、快速擦除和高性价比等特点。同时，上市公司也基于 ETOX 工艺延伸产品进行布局，目前工艺制程已经覆盖 55nm、50nm和 4Xnm 节点，以中大容量市场为主，衔接 SONOS 工艺下的中小容量市场。 MCU 方面，上市公司与晶圆厂合作自研 IP，芯片中嵌入 Flash和 SRAM存储器，结合基本逻辑工艺的低功耗技术，使得上市公司的 MCU 芯片产品具备与公司 SONOS NOR Flash一脉相承的低功耗、高可靠性、高性价比和优越的抗电磁干扰性能等特点。 EEPROM 方面，上市公司联合晶圆厂优化 130nm及 55nm工艺制程下的制造工艺，针对存储单元的结构、擦写电压进行了改造和优化，有效的缩小了芯片面积，在保障可靠性的前提下有效的降低了芯片的单位成本。上市公司积极响应市场需求、发挥技术优势，实现了地址编程、区域保护等特色功能，满足了客户对摄像头模组中的参数的保护诉求，极大地提升了上市公司产品的市场竞争力。 2、标的公司核心技术情况 标的公司的核心技术能力主要体现在 NAND及 eMMC等存储产品的产品工程（Product Engineering）与系统级验证与失效分析（Application Engineering）等工程化技术体系，其不以基础存储器件的底层工艺研发为主，而是聚焦于存储产品在不同应用场景下的产品定义、产品开发、产品认证、系统级验证及可靠性分析等关键环节，形成了以系统级工程能力和体系化流程为核心的技术能力结构。 NAND 产品方面，标的公司具备针对 SLC NAND、MCP 等产品形态开展产品开发与量产导入的工程能力，能够基于上游晶圆厂及封测资源，完成产品规格定义、产品参数优化、量产导入及可靠性验证等工作，确保产品满足不同客户和应用场景的性能与可靠性要求。 eMMC产品方面，标的公司通过系统级验证与失效分析能力，对 eMMC产品在系统环境下的兼容性、稳定性及异常失效进行分析和验证，支持产品持续优化，相关核心技术成熟度较高，已在主要产品及客户项目中实现稳定应用。 标的公司的工程技术能力将作为上市公司现有技术体系的重要补充，有助于增强上市公司在产品落地与应用端的整体技术实力。 （二）双方在技术特性、作用机制、固化和保护方式等方面的异同 上市公司和标的公司在技术特性、作用机制、固化和保护方式等方面的异同如下表所示：
1、标的公司核心技术对上市公司的助益 在上市公司的产品设计和开发阶段，一方面，标的公司可以凭借其存储产品的产品工程（Product Engineering）能力、对相关存储产品性能特性、参数边界的理解，结合不同区域市场及应用领域终端场景的实际使用诉求，帮助上市公司提升产品落地效率与市场适配度；另一方面，标的公司长期深耕终端市场，积累了大量一线应用工程与失效分析（Application Engineering）等经验，熟悉各类复杂工况、软硬件适配问题及器件失效诱因，可以帮助上市公司提前判断可能导致产品出现失效等情形的潜在风险点，并针对各类失效场景提供经市场验证的成熟解决方案，帮助上市公司前置规避研发与量产风险，有效降低产品故障概率、缩短问题排查周期，保障项目顺利推进。 2、上市公司核心技术对标的公司的助益 除现有存储产品外，伴随下游应用市场持续升级，终端客户对高可靠性、大容量、不同工况适配的存储产品需求不断涌现，标的公司存在持续拓展产品矩阵、布局开发新产品的需求。上市公司可发挥自身在半导体领域的技术优势与生态资源，为标的公司新品开发提供全链条前端支撑，包括在芯片架构设计、生产工艺开发等前端环节为标的公司的新产品研发提供完善的技术支持与开发生态。 此外，上市公司完善的半导体研发生态、技术体系与项目管理经验，能够贯穿新品从概念设计、方案论证到流片试产的全流程，大幅降低标的公司新品开发难度、压缩开发周期、提升流片良率，为其技术迭代与产品多元化布局筑牢根基。 三、双方在客户和供应商类型及业务领域、原材料采购等方面的异同，双方客户是否存在准入门槛或认证机制，在销售渠道方面实现互补的可行性 （一）双方在客户和供应商类型及业务领域、原材料采购等方面的异同 报告期内，上市公司和标的公司主要客户类型均包括经销商和直销客户，其中，上市公司主要客户业务领域包括可穿戴设备、蓝牙音频 SoC、蓝牙耳机芯片以及电子元器件分销等；标的公司主要客户业务领域包括宽带终端等通信设备以及存储产品分销等。 报告期内，上市公司和标的公司主要供应商类型均包括晶圆厂和封测厂，其中，上市公司主要供应商业务领域包括晶圆代工和封装测试，对应原材料主要为存储晶圆；标的公司主要供应商业务领域包括晶圆代工、NAND闪存控制器和封装测试，对应原材料主要为存储晶圆和控制器晶圆。 报告期内，双方前五大客户和供应商类型及业务领域如下：
注 2：公司 G将其封测厂出售给马来西亚半导体封测企业公司 CC的交易已完成，2026年 2月后该封测供应商为公司 CC，下同。 （二）双方客户是否存在准入门槛或认证机制 存储器产品从产品定义到实现规模化量产，需经过严格的工程验证和客户认证流程，技术复杂性和专业性较强，下游客户倾向于选择在技术实力、产品性能、质量标准、服务响应、品牌认可度等方面具备优势的存储器厂商。目前，全球存储器市场已形成了较为稳定的竞争格局，新进入者在缺乏成熟技术体系、工程经验积累和客户合作基础的情况下，较难在短期内实现产品稳定交付和规模化应用，整体存在较高的客户准入门槛。 此外，双方客户覆盖消费电子、工控、车规、通信等应用领域，其中车规级产品存在认证机制，主要包括 AEC-Q100认证等。截至本回复出具日，上市公司中小容量SONOS NOR Flash部分车载产品、全容量ETOX NOR Flash系列产品、EEPROM车载产品、标的公司 SLC NAND Flash产品等已完成 AEC-Q100认证。 （三）双方在销售渠道方面实现互补的可行性 上市公司和标的公司在销售渠道方面实现互补的可行性较高，主要体现在以下几个方面： 1、双方存在互补的客户类型及业务领域 上市公司非易失性存储器芯片 NOR Flash、EEPROM的客户覆盖低功耗蓝牙模块、TWS 蓝牙耳机、手机触控和指纹、TDDI（触屏）、AMOLED（有源 矩阵有机发光二极体面板）、可穿戴设备、车载导航和安全芯片、摄像头模组（含 手机、笔电和新能源车及传统汽车、3D）、智能仪表、工业控制、汽车电子、 网络通信、家电等领域，标的公司非易失性存储器芯片 SLC NAND、eMMC、 MCP的客户覆盖可穿戴设备、通信设备、安防监控、工业控制等领域。 双方互补的客户类型及业务领域，可在本次交易完成后，进一步补足上市公司的客户覆盖范围，且有利于现有产品借助标的公司客户，拓展至新的应用领域。 2、双方存在互补的销售网络 如前所述，全球存储器市场已形成了较为稳定的竞争格局，整体存在较高的客户准入门槛。双方作为存储器细分领域的头部厂商，通过各自核心产品的长期稳定交付和规模化应用，已经和客户达成长期合作信任，在行业内形成了较好的市场口碑，以及成熟的销售网络。 其中，上市公司主营业务收入主要来源于中国境内市场，而标的公司主营业务收入主要来源于海外市场，服务的终端客户覆盖消费、工业、通信等多个下游核心领域，头部客户包括博世、搜诺思、思科等多家国际知名企业，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范围的销售网络。 四、上市公司对标的公司实现控股以来，协同效应发挥的具体体现和取得的成效 上市公司于 2025年 11月对标的公司实现控股。2025年 11月至今，双方已在产品、技术、团队、市场和供应链等方面发挥了一定协同效应，具体体现和目前取得的成效如下表所示：
（一）双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面的协同效应 收购标的公司系上市公司外延式发展的关键战略举措。上市公司将借此进一步夯实非易失性存储产品布局，整合标的公司在 2D NAND固件算法与封装模组等工程能力的深厚积累，实现从存储芯片设计供应商，向提供一体化存储解决方案及软硬件协同平台的形态升级。 通过收购标的公司，双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面将进一步发挥的协同效应如下表所示：
上市公司系行业内为数不多的同时具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线的芯片设计公司，标的公司则聚焦 SLC NAND、eMMC、MCP等产品，致力于提供高质量、高可靠性的 2D NAND存储器解决方案，双方在技术、产品等方面存在高度协同。 通过本次交易，技术方面，上市公司将进一步加强将裸片（Die）转化为高可靠模组的完整工程能力，提升固件算法、定制化测试、集成封装设计及存储产品深度定制这四项核心能力，拓展 2D NAND的研发和工程化能力，同时依托标的公司积累的全球化服务网络、成熟的 FAE 应用工程体系和实践经验，全方位赋能上市公司技术链条；产品方面，上市公司将整合标的公司 2D NAND及其衍生业务，形成完整的非易失性存储产品布局，进一步丰富了上市公司的“存储+”战略内涵。 因此，本次交易有利于强化上市公司技术与产品布局。 （三）本次交易有利于提升上市公司质量的具体体现 1、本次交易符合上市公司发展战略 上市公司多年来致力于非易失存储器以及相关技术的开发，积累了大量的技术经验，产品包括 NOR Flash、EEPROM、MCU、VCM Driver等。上市公司在保持快速内生性发展的同时，以投资或购买国内外拥有全球销售网络及客户资源、先进技术及团队等核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，实现资源互补，完善上市公司产品体系，形成覆盖全球范围的销售网络，扩大竞争优势。 本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。 2、本次交易有利于双方形成业务协同，强化技术与产品布局 详见本题回复之“五、结合上述答复内容，论证双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面的协同效应，以及本次交易有利于强化上市公司技术与产品布局、提升上市公司质量的具体体现”之“（二）本次交易有利于强化上市公司技术与产品布局的具体体现”。 3、本次交易将增强上市公司持续经营能力 本次交易完成后，上市公司将持有诺亚长天 100%股权，从而间接控制 SHM，上市公司在诺亚长天享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，持续经营能力进一步增强。 根据上市公司财务报表及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司通过股权结构的进一步集中，使标的公司的治理程序更加简洁高效，有利于上市公司从整体战略利益最大化的角度持续优化资源配置，进一步提升管理效率和决策执行力，实现各项核心经营事项的统一部署、高效推进与灵活落地，助推企业高质量稳健发展。 综上所述，本次交易符合上市公司发展战略，有利于双方形成业务协同，强化技术与产品布局，将增强上市公司持续经营能力，进一步提升上市公司对标的公司的整合管控和决策效率。因此，本次交易有利于提升上市公司质量。 六、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，独立财务顾问主要执行了以下核查程序： 1、获取并查阅存储产业的行业报告、产业链上下游公司的招股说明书等公开披露材料，访谈上市公司及 SHM管理层等相关人员，了解上市公司与标的公司业务在半导体产业链中的定位； 2、访谈上市公司及 SHM管理层等相关人员，获取并查阅上市公司及标的公司的可比公司研报、标的公司出具的书面说明、双方报告期内的收入和成本明细，了解双方产品类型及应用领域的差异和联系，双方在研发、采购、生产和销售模式等方面的异同； 3、访谈上市公司及 SHM管理层等相关人员，获取并查阅上市公司及标的公司的可比公司研报、上市公司年报等公开披露信息、标的公司出具的书面说明，了解双方核心技术情况及在技术特性、作用机制、固化和保护方式等方面的异同，互用或有助于对方开展研发、提升产品性能等的具体形式； 4、访谈上市公司及 SHM管理层等相关人员，获取并查阅上市公司年报和招股说明书等公开披露信息、上市公司和标的公司报告期内审计报告及收入成本明细、标的公司出具的书面说明，了解双方在客户和供应商类型及业务领域、原材料采购等方面的异同，双方客户的准入门槛或认证机制，以及在销售渠道方面实现互补的可行性； 5、访谈上市公司及 SHM管理层等相关人员，获取并查阅上市公司和标的公司替代供应商签署的协议、书面沟通文件、晶圆订单、上市公司年报等公开披露信息、上市公司和标的公司报告期内审计报告及收入成本明细、标的公司出具的书面说明等，了解上市公司对标的公司实现控股以来，双方协同效应发挥的具体体现和取得的成效，双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面的协同效应，以及本次交易有利于强化上市公司技术与产品布局、提升上市公司质量的具体体现。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司和标的公司分别从事存储芯片和存储模组业务，均处于半导体产业链中游，上游面向晶圆制造和封装测试厂，下游主要为各类终端产品市场，涵盖消费电子、通信设备、服务器与数据中心、工业控制及汽车电子等多个应用领域； 2、上市公司和标的公司的产品类型均包括非易失性存储器，具备断电数据保持能力，且高度互补。其中，上市公司非易失性存储器产品类型包括 NOR Flash和 EEPROM，主要特点为随机读取能力强、可靠性高、低功耗，适合中小容量数据存储；标的公司非易失性存储器产品类型包括 SLC NAND Flash、eMMC和MCP，主要特点为存储密度高、容量相对较大、单位成本低，适合大容量数据存储； 3、上市公司和标的公司均专注于存储产品研发、产品定义及市场推广，晶圆制造、封装和测试等生产环节由专业代工及封测厂商完成；双方在研发、采购、生产和销售模式等方面存在一定差异； 4、上市公司和标的公司均将产品定义作为研发或工程化工作的起点，关注产品与市场/场景的匹配，均可以通过产品定义、逻辑控制、物理实现、质量控制和持续优化等机制，作用于产品全生命周期，核心技术的固化和保护方式均包括内部程序、源代码、工程文档、设计图纸、测试报告、工艺参数、客户认证资料、系统流程及团队经验等；双方在技术特性、作用机制、固化和保护方式等方面存在一定差异； 5、上市公司和标的公司可以互用或有助于对方开展研发、提升产品性能； 6、上市公司和标的公司主要客户类型均包括经销商和直销客户，其中，上市公司主要客户业务领域包括可穿戴设备、蓝牙音频 SoC、蓝牙耳机芯片以及电子元器件分销等；标的公司主要客户业务领域包括宽带终端等通信设备以及存储产品分销等；报告期内，上市公司和标的公司主要供应商类型均包括晶圆厂和封测厂，其中，上市公司主要供应商业务领域包括晶圆代工和封装测试，对应原材料主要为存储晶圆；标的公司主要供应商业务领域包括晶圆代工、NAND闪存控制器和封装测试，对应原材料主要为存储晶圆和控制器晶圆；双方产品整体存在较高的客户准入门槛，其中车规级产品存在认证机制，主要包括 AEC-Q100认证等，且已有部分产品完成认证；双方在销售渠道方面实现互补的可行性较高，主要体现为存在互补的客户类型及业务领域、存在互补的销售网络； 7、上市公司于 2025年 11月对标的公司实现控股至今，双方已在产品、技术、团队、市场和供应链等方面发挥了一定协同效应；通过收购标的公司，双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面将进一步发挥协同效应；本次交易有利于强化上市公司技术与产品布局、提升上市公司质量。 问询问题 2、关于交易方案与整合管控 重组报告书披露：（1）本次交易针对 SHM选用了收益法评估结论，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿，标的公司过渡期间经营损益由上市公司享有及承担；（2）标的公司以其持有的 SHM100%股权为其申请的银行并购贷提供质押担保，本次交易配套募集资金大部分用于偿还并购贷款；（3）SHM总部在中国香港，共有 2家全资子公司，在韩国和日本设有工程中心，在亚洲、欧洲、北美等地设立销售办事处；（4）本次交易完成后，上市公司将进一步完善符合标的公司和 SHM实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理；（5）上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，调整标的公司组织架构，逐步与上市公司的组织结构进行整合。 请公司披露：（1）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿的原因和合理性，标的公司过渡期间经营损益由上市公司享有及承担是否符合相关规则，本次交易相关安排是否有利于保护上市公司权益，关于中小投资者权益保护的措施是否充分；（2）标的公司相关并购贷款背景、主要约定、还款安排、最新还款情况及资金来源，本次交易募集配套资金情况是否可能影响后续还款计划，是否存在履约风险，是否可能影响本次交易实施或导致本次交易目的无法实现；（3）标的公司前次收购 SHM股权后，所采取的整合管控措施及运行效果，当前标的公司和 SHM的经营管理和公司治理安排；（4）本次交易完成后，上市公司拟对标的公司、SHM及其下属公司在组织架构、核心人员和资产、生产经营活动、内部控制等方面采取的具体整合管控措施，结合 SHM境外经营情况，论述上市公司是否具备充分的跨境经营管理和团队融合能力，拟采取的整合管控措施是否充分、可行，SHM是否存在失控风险。 请公司结合上述回复内容，在重组报告书中补充披露拟采取的整合管控措施及相关风险。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 重组报告书中补充披露情况如下： 上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）收购整合的风险”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）收购整合的风险”中对于整合管控措施的相关风险补充披露如下： （三）收购整合的风险 本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM将成为上市公司全资孙公司。在现有整合管控的基础上，上市公司将认真客观分析双方管理体系差异、尊重 SHM原有企业文化，按照上市公司治理的要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等方面采取进一步整合管控措施。 上市公司可能面临包括跨境经营管理、组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等在内的经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持 SHM原有竞争优势并充分发挥协同效应、有效实施整合管控措施、实现跨境经营管理和团队融合具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易的整合管控安排”对于上市公司拟采取的整合管控措施补充披露如下： 六、本次交易的整合管控安排 本次交易完成后，在现有整合管控的基础上，上市公司将认真客观分析双方管理体系差异、尊重 SHM原有企业文化，按照上市公司治理的要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等方面采取进一步措施，实现有效管控和全面赋能，具体的整合管控安排如下： （一）业务和生产经营活动的具体整合管控措施 1、业务发展战略 通过整合标的公司在 2D NAND存储器固件算法与封装模组等工程能力的深厚积累，上市公司可实现从存储芯片设计供应商，向提供一体化存储解决方案及软硬件协同平台的形态升级。本次交易可强化上市公司在产业链中的主导地位，使上市公司以存储为核心的业务发展战略得以在更复杂的系统层面落地，驱动上市公司整体业态向更高价值环节演进。 在上述业务发展战略框架下，上市公司将统筹把控标的公司整体发展战略与业务方向，并和标的公司共同制定年度经营目标，对目标完成情况进行全程跟踪、季度核查、年度终审，确保标的公司经营发展与上市公司整体战略高度协同。此外，标的公司业务规划、市场拓展计划亦需上报上市公司审核。 2、技术研发环节 （1）新技术的联合开发 通过双方新产品和新技术的联合开发机制，上市公司逐步积累产品工程化经验，实现对标的公司核心技术的消化吸收。具体产品开发项目情况已申请豁免披露。 此外，上市公司可为标的公司提供芯片设计能力支持，在对齐技术参数、兼容现有方案的前提下，满足标的公司后续新产品和新技术开发的设计需求。 由于芯片设计需结合不同晶圆厂产线、工艺等特征单独定制，设计方案不可直接复用，因此通过对标的公司产品规格的兼容设计，可以加快标的公司后期产品开发流程，增强标的公司在技术上与上市公司的绑定，在前端研发环节实现对标的公司的整合管控。 （2）存量技术的规范化管理 标的公司的存量技术主要通过技术文档进行留存。目前，上市公司已通过双方新产品的联合开发机制，对标的公司的技术文档进行消化吸收。本次交易完成后，上市公司将参考标的公司对于技术文档管理的先进经验，技术文档编制、归档和更新标准，以及各类工程文档、设计图纸、测试报告、工艺参数、客户认证资料规范，统一技术文档的留存标准和规范，并统一电子化管理。双方预计2027年底前完成技术文档管理系统的打通。 3、采购环节 如前所述，晶圆供应商方面，上市公司已接洽多家业内知名半导体晶圆厂商，推进流片、客户送样和小批量交付等工作；封测供应商方面，上市公司正在帮助标的公司对接国内的封装测试资源，目前已经和国内头部封测厂公司 DD下属企业接洽合作事宜，有利于降低标的公司封装测试成本，扩大产能，为标的公司实现今后的产品推广和销售目标的增长提供有力的保障。 通过将标的公司导入上市公司的本土化供应链体系，上市公司可以在采购环节施加对于标的公司的影响力。 4、市场和销售环节 上市公司与目标公司均从事存储产品的研发与销售，属于同行业企业，但在业务模式、产品形态、应用场景及细分市场布局方面各有侧重。本次交易完成后，上市公司将有计划、有步骤地对标的公司现有业务进行深度整合，统一管理与运营体系，推动双方在市场和销售环节的协同发展。 产品端，双方将在境外持续开展 NOR Flash、EEPROM等上市公司产品的市场调研和客户验证工作，并就境外产品推广建立协调机制。双方将就境外客户覆盖范围进行明确划分，目前 NOR Flash产品境外客户已经完成划分，标的公司已开展针对 NOR Flash产品的推广工作，由其销售团队根据境外市场特点及销售经验进行营销材料准备、推广安排和销售活动。 客户端，双方将实现客户资源共享，即一方现有客户对另一方产品类型有需求时，会向另一方介绍对接进行销售，实现产品拓展。例如，汽车零部件供应商公司EE系上市公司NOR Flash产品客户，后续将通过该客户拓展销售标的公司的eMMC产品；3D打印供应商公司FF系标的公司eMMC产品客户，存在对上市公司MCU产品的潜在需求，后续将通过该客户拓展销售上市公司的MCU产品。 通过上市公司与标的公司交叉领域客户共享、资源互通，双方开展组合产品捆绑销售、联合市场拓展，强化业务黏性与经营联动性，在市场和销售环节深度绑定双方发展，共同形成全球化的销售体系。 5、生产经营管理 SHM及其下属公司长期以来采用成熟的业务管理模式，自 2018年设立后生产经营情况保持稳定。本次交易完成后，上市公司将建立符合境外经营特点的组织结构、治理结构和管理团队，采用系统化整合与精细化管控策略，通过对标的公司、SHM及其下属公司的采购、生产、销售和研发等核心业务流程的整合，提升运营效率，为上市公司构建可持续增长的核心竞争力。 未来，上市公司将建立以下生产经营管理机制： 分级业务审批机制：标的公司日常经营事项自主实施，核心客户和供应商续约、重大合同签署、新市场拓展、产品方案迭代、重大项目立项等关键业务事项，实行分层级审批，需报送上市公司负责相关业务的管理层进行终审，以实现重大业务开展的风险控制。 业务部门常态化协同机制：上市公司将参与标的公司重要的经营会议，包括项目评审会、业务部门例会、管理层例会等，实时掌握标的公司业务流程、项目进度、经营痛点与决策逻辑。 经管层常态化汇报与业务检查机制：上市公司将建立固定汇报体系，标的公司各业务条线定期向上市公司专项汇报经营情况、项目进展、市场动态；定期开展全球业务检查，核查订单交付、业务合规、市场运营、廉洁展业情况，实时掌握标的公司真实经营状态。 客户供应商管理体系：上市公司将搭建双向联动的全球客户和供应商管理体系，对标的公司全球客户和供应商及其合作渠道、交易记录、合作条款、维护情况进行全面备案、动态更新。 行业专家协调业务资源、把控业务风险：目前，上市公司已委托行业内资深专家出任SHM市场销售负责人，其核心职能为协调双方销售渠道和客户资源，并参与标的公司核心业务和产品技术开发项目管理，扎根一线把控业务风险，相关工作同时汇报上市公司管理层。该行业内资深专家具备深厚的存储器产业资源和业务管理经验，常驻上市公司总部办公室和 SHM办公室两地办公，有效衔接、挖掘上市公司和 SHM双方的市场需求，审核新客户导入等业务风险，并识别其他业务风险，促使业务往双方共同设定的目标发展。本次交易完成后，上市公司还将安排其他行业专家常驻标的公司履职。 （二）资产的具体整合管控措施 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，目标公司成为上市公司的全资孙公司，其均将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，确保拥有与其业务经营有关的资产。上市公司将结合目标公司各业务板块和存储产品的战略规划，充分利用双方现有平台及资金优势，进一步优化资产配置，提高各项资产的利用效率，提升上市公司业务规模和经营业绩，增强核心竞争力。 资金方面，标的公司、SHM及其下属公司将继续遵照《上市规则》《公司章程》等相关规定和上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利。 资产方面，标的公司、SHM及其下属公司将在上市公司管控框架内，在涉及资产购置（如大型设备采购、重要IP授权等）、资产处置等事项时，及时告知上市公司，在达到一定金额时履行上市公司董事会、股东会审批和信息披露程序。 其中，有形资产方面，上市公司将针对标的公司有形资产进行台账化年审管控，明确资产归属、使用状态、变动记录。每年结合年审开展全面盘点核实，达到上市公司审批标准的资产采购、处置、调拨、报废等变动事项均需上报上市公司，杜绝有形资产闲置、流失、私自处置。 无形资产方面，在充分消化吸收标的公司核心技术和工程化经验的基础上，上市公司将梳理整合双方共同开发的新技术并申请专利等知识产权，进一步固化技术资产。 （三）财务和内部控制的具体整合管控措施 财务管理方面，本次交易完成后，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力，提高标的公司和目标公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司和目标公司实际情况的会计核算与财务管理体系。具体举措如下： 预算管控方面，上市公司主导建立标的公司年度预算管控体系，标的公司经营预算、费用预算、研发预算、人力预算均需报上市公司审核确认。上市公司定期监控预算执行情况，对超预算事项严格审批、溯源核查，实现成本与费用管控。 财务审批方面，设置财务分层审批管控，完善标的公司跨境财务审批流程，日常小额常规事项由标的公司属地合规处理，核心财务流程、大额费用、关键账务处理等事项，需经上市公司派驻财务高级经理、上市公司业务负责人分层逐级审批，实现财务流程全链条可控可追责。其中，上市公司财务高级经理常驻上市公司上海办公室和 SHM韩国办公室两地办公，担任 SHM财务内控总监。 该财务内控总监曾于德勤会计师事务所、韩国和中国境内公司担任项目经理、财务经理和财务总监等职务，拥有中国注册会计师(CPA)资质，具备资深的财务管理和财务内控背景；在 SHM现场办公期间，财务内控总监通过参与 SHM财务部门例会，和SHM讨论其日常经营和财务情况，SHM财务人员也会就审计机构聘请、重大财务事项审批程序等询问财务内控总监的意见；财务内控总监掌控SHM所有银行账户的U盾及账户密码，SHM出纳也会定期准备资金报告，发送SHM管理层及财务内控总监，以供其实时监控 SHM资金流水情况；对于超过一定金额的资金拨付、大额合同、银行贷款、资产质押等财务事项，财务内控总监将及时识别并立即上报上市公司，待上市公司审批通过后方能执行。 财务系统方面，推动标的公司与上市公司财务系统接轨，双方预计2027年底前完成财务系统和审批系统的打通，实现财务信息互联互通，夯实跨境管控的数据基础。 内部控制方面，本次交易完成后，上市公司拟在内部控制的以下几个主要方面，对标的公司、SHM及其下属公司进一步完善整合管控：
本次交易完成后，上市公司将根据业务运营和管理需要，加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，稳步推进双方人员及机构整合，并充分发挥合并双方各自的人才优势、管理经验，增强相互间的互补和协同，提高上市公司的治理水平、管理能力和管理效率，激发员工积极性和凝聚力。 董事方面，本次交易完成后，上市公司可依据各主体公司章程或其他制度性文件的规定，直接或间接向标的公司、SHM及其下属公司提名、委派或推荐董事人选。其中，基于保持运营稳定性的考虑，SHM将设置5名董事，其中现任董事、首席执行官Gihyun Bae仍将继续担任董事、首席执行官，其他4名董事中，3名将由上市公司管理层和员工担任，1名将由SHM管理层担任。本次交易完成前后，标的公司和SHM董事、管理层的具体构成如下：
根据各主体公司章程或其他制度性文件的规定，董事会的权力包括任命管理层。本次交易完成后，上市公司也可通过控制标的公司、SHM及其下属公司的董事会，进一步控制其管理层。 工维持整体不变，后续将针对性优化调整，以确保其持续经营及稳定发展。目前，上市公司已委托行业内资深专家出任 SHM市场销售负责人，协调双方销售渠道和客户资源，并参与标的公司核心业务和产品技术开发项目管理；已委派财务高级经理，实时监控标的公司的资金拨付、大额合同、银行贷款、资产质押等财务事项，全面介入标的公司日常财务运营与管理。 为进一步提升管理层和核心员工的稳定性，本次交易完成后，上市公司将主导设计适合标的公司员工的激励体系，采用现金激励和股权激励的多维激励模式，通过设置员工留任奖金、有竞争力的年度利润分享奖金及对核心员工进行股权激励等方式，将员工利益和上市公司充分绑定，进一步加强核心员工的稳定性，提升核心人员归属感与稳定性。SHM管理层和核心技术人员服务年限普遍较长，大部分在 SHM设立后即开始任职，结合上述员工激励体系，预计人员流失风险较低，即便后续出现个别核心员工离职，得益于 SHM成熟完善的销售网络、供应链及研发体系，其业务开展不存在对单个员工的重大依赖，相关工作亦可由团队内其他员工及时承接，不会影响生产经营、业务发展的持续性。 上市公司还将加强境外法律团队，对韩国、日本等境外员工聘用体系的合规性进行持续评估，有效管控境外用工风险，包括签订长期服务协议及保密协议，进一步规范核心员工离职流程，要求员工离职时完整移交工作数据、软硬件设备、技术资料、客户资源、项目成果，避免资源、技术流失及业务连续性受到不利影响的风险。 团队融合方面，本次交易完成后，上市公司将建立“双向导师制”，即安排双方各业务条线核心员工，担任对方团队的业务导师，在日常经营中，推行驻场学习和定期培训机制，由核心员工输出技术分享、流程教学、经验复盘，通过团队传承，将个人know-how转化为双方团队通用能力；上市公司还将选派优秀的核心员工作为标的公司境外员工的“文化与流程向导”，进一步促进双方团队融合；就标的公司业务、财务岗位关键人员，上市公司将派驻相关人员常驻标的公司一线履职。未来伴随标的公司业务升级与规模扩张，由上市公司协助或主导招聘核心专业人才，优化团队结构。 （五）机构和组织架构的具体整合管控措施 SHM及其下属公司长期以来保持独立稳定的组织架构。本次交易完成后，上市公司将优先维持其现有组织架构平稳运行，后续结合标的公司、SHM及其下属公司的经营发展实际情况、上市公司内控管理标准，循序渐进对内部架构进行优化调整，逐步与现有上市公司的组织架构进行整合。同时严格依照 SHM及其下属公司属地相关法规要求，健全治理体系，持续完善内部管理制度并落地执行，切实保障企业经营稳健，维护股东合法权益。 部门设置方面，上市公司已经在集团层面设置战略规划部，作为 SHM跨国沟通与文化融合的桥梁。本次交易完成后，上市公司将基于对标的公司、SHM及其下属公司的管控需要，进一步完善部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现双方组织架构的有效衔接。标的公司、SHM及其下属公司将根据上市公司的管理要求对组织架构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，两者形成有机整体。 公司治理方面，上市公司将通过标的公司、SHM及其下属公司的公司章程和其他制度性文件，明确上市公司具备直接或间接提名、委派或推荐子公司及其下属公司董事、制定与修改子公司及其下属公司章程或其他制度性文件等法定权力；标的公司、SHM及其下属公司董事会系其日常经营的主要决策主体，上市公司将通过行使其作为全资股东的董事委派权力等方式，有效控制标的公司、SHM及其下属公司董事会；标的公司、SHM及其下属公司日常经营决策主要由各主体管理层实施，上市公司将通过对其股东、董事会的控制，进而实现对管理层任命和日常经营的有效管控。 （六）其他方面的具体整合管控措施 除上述方面外，上市公司还将在以下方面进一步采取整合管控措施： 1、针对跨境经营的整合管控措施 本次交易完成后，在已有跨境经营团队和管理经验基础上，上市公司将继续引入跨境并购、海外投融资、经营管理、技术与市场、国际企业管理、国际财务管理等国际化人才，建设更加全球化的专业管理团队；上市公司将结合SHM及其下属公司所在地国家及地区的相关法律法规、规范性文件、经贸政策的变化，不断加强对境内外公司管理层、核心员工在跨境经营管理方面培训及考核，同时进一步完善跨境管理方面的内部治理机制，确保对 SHM采取的跨境整合管控措施能够得到有效实施。 2、沟通交流机制 本次交易完成后，上市公司将全面推行国际化的日常工作语言。标的公司、SHM及其下属公司的日常公文、技术文档、研发系统将统一采用英文，上市公司涉及境外业务的审批流、邮件往来也支持英文或提供专业的翻译机制，避免因语言壁垒导致沟通效率低下。 3、ESG及员工关怀本地化 上市公司将通过多元公平包容、文化本地化、跨文化风险管理等方式，有效把控文化冲突以及合规、声誉、人才流失的风险，同时提升全球协同与创新能力。上市公司充分尊重 SHM原有企业文化以及境外员工诉求，本次交易完成后，上市公司仍将保留其原有的工会沟通机制、定期体检、家庭日等福利。 4、IT系统 本次交易完成后，上市公司IT部门将定期对SHM及其下属公司进行“网络安全与合规审计（IT Audit）”，确保IT系统安全。 回复： 一、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿的原因和合理性，标的公司过渡期间经营损益由上市公司享有及承担是否符合相关规则，本次交易相关安排是否有利于保护上市公司权益，关于中小投资者权益保护的措施是否充分 （一）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿的原因和合理性 1、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿具备商业合理性 本次交易完成前，上市公司已持有诺亚长天 51%股权并已实现对标的公司的控制。同时，交易对方合计持有诺亚长天 49%股权，其中最大股东珠海诺延的持股比例为 28%，均无法对其业绩等经营成果构成重大影响和控制力。 本次交易完成后，交易对方将全面退出标的公司的经营管理，上市公司将对标的公司进行进一步整合管控。 因此，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿，系正常的商业安排，具有合理性。 2、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿符合相关法律法规的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致上市公司控制权发生变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承诺和业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条第一款的规定。 （二）标的公司过渡期间经营损益由上市公司享有及承担是否符合相关规则 1、过渡期间经营损益安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性 （1）上市公司作为标的公司的控股股东对标的公司实施控制和管理。本次交易对方作为标的公司少数股东，均无法对其业绩等经营成果构成重大影响和控制力。故交易各方在《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定过渡期损益由上市公司（即标的公司控股股东）享有和承担，符合一般的商业逻辑，也符合市场交易的惯例，具有合理性。 （2）上市公司多年来致力于非易失存储器以及相关技术的开发，积累了大量的技术经验，产品包括 NOR Flash、EEPROM、MCU、VCM Driver等。上市公司在保持快速内生性发展的同时，以投资或购买国内外拥有全球销售网络及客户资源、先进技术及团队等核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，实现资源互补，完善上市公司产品体系，形成覆盖全球范围的销售网络，扩大竞争优势。 本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。因此，本次交易具有明确可行的战略导向，与上市公司的长远发展规划高度契合。 （3）报告期内标的公司业绩呈现高速增长趋势，期后至交割前，受益于存储行业供需格局的快速改善，标的公司业绩持续向好，过渡期内出现亏损的可能性较低。 基于上述考虑，经交易各方充分协商，为推进本次交易，交易各方起初在《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定过渡期内标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担，该安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。 2、本次交易相关安排符合相关法律法规的规定 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”的规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。 本次交易以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对标的资产进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”的情形。 因此，本次交易中，标的资产在过渡期内产生的损益由上市公司享有或承担，符合相关法规规定。 3、本次交易各方已调整标的公司过渡期间经营损益安排，调整后标的公司过渡期间亏损由交易对方承担 为进一步保护上市公司和中小投资者权益，2026年 6月，上市公司与交易对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》，对标的公司过渡期间经营损益安排进行了调整，调整后标的公司过渡期间亏损由交易对方承担，相关条款如下： “各方同意，标的公司过渡期内不分配利润。标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由甲方享有。标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有，亏损由乙方承担；如过渡期内存在亏损，各方同意由各方认可的审计机构进行专项审计以确定过渡期内亏损金额，各乙方应按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例相应承担亏损，并以现金方式向甲方足额补足。” （三）本次交易相关安排有利于保护上市公司权益，关于中小投资者权益保护的措施充分 1、本次交易设置了保护上市公司和中小投资者权益的相关安排 本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。 本次交易中，上市公司严格履行信息披露义务，并制定了一系列具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响。同时，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行，出具了相关承诺，具体内容详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关各方作出的重要承诺”；交易对方已出具关于股份和可转换公司债券锁定期的承诺函，承诺其因本次交易取得的上市公司新增股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等股份和可转换公司债券发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，具体内容详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关各方作出的重要承诺”； 其中，珠海诺延、横琴强科虽系专门为投资诺亚长天而设立的主体，但非专为本次交易而设立，鉴于珠海诺延和横琴强科除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资，基于审慎性考虑，珠海诺延、横琴强科参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的股权进行穿透锁定，其上层权益持有人已出具《关于间接持有上市公司股份锁定期的承诺》。 2、本次交易将充分实现协同效应与整合管控，增强上市公司持续经营能力 虽然本次交易前标的公司作为上市公司的控股子公司，已在多方面展开协同合作，但标的公司作为独立的法人主体，交易后的协同效应和整合管控仍有进一步挖掘优化的空间。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的公司治理、日常经营管理的效率将得到进一步提升，上市公司将统筹自身与标的公司在采购、研发和销售等方面的运营管理，优化人员、技术、资金等资源配置，充分实现协同效应与整合管控。 此外，本次交易完成后，上市公司在诺亚长天享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加。 综上所述，本次交易设置了保护上市公司和中小投资者权益的相关安排，将充分实现协同效应与整合管控，增强上市公司持续经营能力。因此，本次交易相关安排有利于保护上市公司权益，关于中小投资者权益保护的措施充分。 二、标的公司相关并购贷款背景、主要约定、还款安排、最新还款情况及资金来源，本次交易募集配套资金情况是否可能影响后续还款计划，是否存在履约风险，是否可能影响本次交易实施或导致本次交易目的无法实现 （一）标的公司相关并购贷款背景、主要约定、还款安排、最新还款情况及资金来源 1、标的公司并购贷款背景 诺亚长天于 2025年 8月收购 SHM 100%股权交易价格为 69,392,041美元，约合人民币 4.96亿元。其中，诺亚长天获得股东投入注册资本 4.5亿元，为覆盖上述交易价格，诺亚长天于 2025年 8月与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签订《并购贷款合同》，以 SHM 100%股权提供质押担保，取得并购贷款 1亿元。 2、并购贷款合同主要约定 根据标的公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签订的《并购贷款合同》，并购贷款合同主要约定如下： （1）本合同项下贷款所支持之项目为：珠海诺亚长天存储技术有限公司收购 SkyHigh Memory Limited，目标企业为：SkyHigh Memory Limited，交易标的为：SkyHigh Memory Limited 600万股。 （2）本合同项下贷款为人民币壹亿元整。 （3）本合同项下贷款期限为：自 2025年 8月 27日至 2030年 8月 26日。 （4）本合同项下贷款利率为：人民币贷款利率，本合同项下的每笔贷款发放时按贷款实际发放日的前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率（LPR）-20 BPS计算，若计算后利率小于 0%则按 0%执行。 根据标的公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签订的《权利质押合同》，权利质押合同主要约定如下： （1）本合同所担保主合同：债务人与债权人于 2025年 8月 27日签署的《并购贷款合同》。 （2）主合同项下债务人：珠海诺亚长天存储技术有限公司。 （3）被担保主债权：依据主合同，由债权人向债务人提供的金额为人民币壹亿元整的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等债权。 （4）主合同项下主债务履行期：2025年 8月 27日-2030年 8月 26日（具体以主合同约定为准）。 （5）质押财产：SkyHigh Memory Limited 100%股权。 3、并购贷款还款安排、最新还款情况及资金来源 根据《并购贷款合同》，并购贷款还款计划如下表所示：
（二）本次交易募集配套资金情况是否可能影响后续还款计划，是否存在履约风险，是否可能影响本次交易实施或导致本次交易目的无法实现 1、标的公司和上市公司具备充分的履约能力，本次交易募集配套资金情况不会影响后续还款计划，还款不存在履约风险 如前所述，并购贷款的还款期限共计五年，且还款金额主要集中于 2030年，44,494.61万元，报告期内净利润分别为 2,245.38万元和 16,559.18万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-4,006.13万元和 44,316.22万元，经营情况良好，具备充分的履约能力。 此外，本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司的全资子公司。截至报告期末，上市公司合并层面货币资金余额 103,725.04万元，报告期内净利润分别为29,241.66万元和 22,133.24万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 10,655.75万元和 8,227.13万元，经营情况良好，具备充分的履约能力。 因此，标的公司和上市公司具备充分的履约能力，本次交易募集配套资金情况不会影响后续还款计划，还款不存在履约风险。 2、本次交易募集配套资金情况不会影响本次交易实施或导致本次交易目的无法实现 根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。 基于上述，结合标的公司和上市公司的履约能力，本次交易募集配套资金情况不会影响本次交易实施或导致本次交易目的无法实现。 三、标的公司前次收购 SHM股权后，所采取的整合管控措施及运行效果，当前标的公司和 SHM的经营管理和公司治理安排 （一）标的公司前次收购 SHM股权后，所采取的整合管控措施及运行效果 2025年 8月，诺亚长天完成对 SHM 100%股权的收购（以下简称“2025年8月交易”），SHM自 SK海力士集团体系内剥离；2025年 11月，上市公司完成对诺亚长天 51%股权的收购（以下简称“2025年 11月交易”），SHM纳入上市公司管理体系。前述两个阶段交易后，SHM的经营管理架构如下图所示： 在前述两个阶段的交易后，上市公司和标的公司已在业务和生产经营活动、资产、财务和内部控制、人员和机构和组织架构等方面采取一系列整合管控措施，目前运行效果整体良好，具体情况如下： |
