阳光诺和(688621):第三届董事会第二次会议决议
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2026年7月3日召开第三届董事会第二次会议。本次会议通知于2026年6月30日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，一致通过如下决议： （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简< > 称“《注册办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司2025年年度股东会的授权，公司董事会认真对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行自查，认为公司符合现行以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和各项条件。 公司于2026年5月15日召开的2025年年度股东会已审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其他相关议案均无需再次提交股东会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经战略与ESG委员会、审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，现拟定公司2026年以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次以简易程序向特定对象发行股票”）的具体方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行对象及认购方式 公司本次发行的发行对象不超过35名（含）特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金最终发行对象将由公司董事会根据公司2025年年度股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及申报报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。 若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 根据投资者申购报价情况，公司严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行数量 本次发行的股票数量为本次发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2025年年度股东会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、募集资金规模及用途 本次发行拟募集资金总额为不超过人民币24,000.00万元（含本数），不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 若本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经战略与ESG委员会、审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。 （三）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经战略与ESG委员会、审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。 （四）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 9 0 0 表决情况： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案已经审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。 （五）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司具体情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经审计与风险委员会审议通过。 （六）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响情况进行了分析并提出了防范和填补措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。 9 0 0 表决情况： 票同意， 票反对， 票弃权。 本议案已经审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经审计与风险委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2025年年度股东会的授权，公司结合本次发行方案及实际情况，认为公司本次发行募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经战略与ESG委员会、审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。 （九）审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》 因公司实施2025年年度权益分派，公司对本次激励计划的激励对象授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2025年第二次临时股东会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意2025年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）由22.62/ 22.44 / 元股调整为 元股。 关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、周真回避表决。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。 （十）审议通过《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，鉴于本次激励计划中13名激励对象因个人原因已离职和1名激励对象自愿放弃，该部分激励对象已不具备激励对象资格，同意公司作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票11.2046万股。 关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、周真回避表决。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。 （十一）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 经审核，董事会认为：2025年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为103.2691万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的113名激励对象办理归属相关事宜，授予价格为22.44/ 元股（调整后）。 关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、周真回避表决。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北2025 京阳光诺和药物研究股份有限公司关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。 （十二）审议通过《关于制定和修订公司内部部分管理制度的议案》为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司修订、新增部分内部治理制度，具体情况如下：
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过。本议案中《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《信息披露管理办法》尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 2026 7 20 2026 公司决定于 年月 日召开 年第一次临时股东会，审议《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定和修订公司内部部分管理制度的议案》。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会 2026年7月4日 中财网
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