合金投资(000633):第十三届董事会第五次会议决议
新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年6月29日以电子邮件方式发出召开公司第十三届董事会第五次会议通知，会议于2026年7月3日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长柴宏亮先生主持。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中董事杨华强以通讯表决方式参会。公司董事会秘书韩铁柱及其他部分高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的通知、召集、召开及参会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》1、发行股票的种类及面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 3、发行对象及认购方式 本次发行股份的对象为九洲恒昌物流股份有限公司（以下简称“九洲恒昌”），系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 4、发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则： 派息/现金分红：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N） 两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N） 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量不超过5,080.00万股（含本数），占本次发行前公司总股本的13.19%，不超过本次发行前公司总股本的30%，九洲恒昌认购股份数量不超过5,080.00万股（含本数）。 在本次股票发行前，最终公司发行股票数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量区间将相应调整。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 6、限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 7、募集资金规模及用途 本次向特定对象发行募集资金总额为不超过30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 9、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 10、决议有效期 本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《新疆合金投资股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《新疆合金投资股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《新疆合金投资股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于公司<未来三年（2026年—2028年）股东回报规划>的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《新疆合金投资股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东回报规划》。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告〔2025〕19号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。” 鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于公司设立2026年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》 为规范公司2026年度向特定对象发行股票募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，公司拟设立募集资金专用账户，公司将与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签订募集资金三方监管协议。 该专用账户仅用于募集资金的存放和使用，不得用于其他用途。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 （十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证本次发行有关事项的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于： 1、授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金用途，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。 2、授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行所涉股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求批准、制作、签署、修改、补充、报送本次发行及上市申报材料或其他必要文件，全权回复证券监管部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。 3、授权董事会制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、与本次发行募集资金运用相关的协议及聘用中介机构的协议、公告、制度及其他披露文件等。 4、授权董事会在公司股东会审议通过的募集资金用途范围内，根据国家法律法规规定、证券监管部门的要求，并结合本次发行募集资金投入项目的实施进度及实际募集资金额等实际情况，对募集资金的具体安排进行调整。 5、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行所涉股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、托管、限售和上市等相关事宜。 6、授权董事会根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。 7、若证券监管部门对发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。 8、授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜。 9、授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策及要求发生变化时，根据新的政策变化及证券监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。 10、授权董事会在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理本次发行的其他相关事宜。 11、提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事会授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。 上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东会审议通过本次授权议案之日起计算。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》 公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《新疆合金投资股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定及公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司与九洲恒昌就本次发行股票认购事项签署《新疆合金投资股份有限公司与九洲恒昌物流股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，直接或者间接控制上市公司的法人与直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人均为上市公司的关联方。本次向特定对象发行的认购对象九洲恒昌是公司控股股东，与公司存在关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。本次关联交易有利于公司未来经营发展，不影响公司的独立性，不会损害公司和全体股东的利益。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》根据公司日常实际经营及业务发展需要，拟变更公司经营范围；同时，根据经营范围变更情况以及其他需要，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订。 公司董事会将提请股东会授权公司经营管理层办理上述事项的工商变更登记备案等相关手续。本次变更公司经营范围及修订《公司章程》事宜以市场监督管理部门最终核定为准。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 公司董事会决定于2026年7月20日（星期一）14:00，在新疆乌鲁木齐市新市区河南东路38号天和新城市广场A座20楼会议室，以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第十三届董事会第五次会议决议 2、独立董事专门会议决议 3、董事会战略委员会会议决议 4、董事会审计委员会会议决议 特此公告。 新疆合金投资股份有限公司董事会 二〇二六年七月四日 中财网
 |