*ST金灵(300091):第七届董事会第三次会议决议
证券代码： 证券简称： 金灵 公告编号： 金通灵科技集团股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1.金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2026年7月3日以现场结合通讯方式在江苏省南通市崇川区钟秀中路135号公司七楼会议室召开。本次会议为紧急临时会议，以口头等方式向全体董事送达会议通知，经全体董事一致同意豁免本次会议提前通知期限。 2.本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中汪建国、赵亮生、尹剑、陆健、罗斌、王恒、孙天澍以通讯方式出席。公司高级管理人员列席本次会议。 3.本次会议由董事长汪建国召集并主持。 4.本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议并以记名表决方式通过如下决议： （一）审议通过《关于豁免第七届董事会第三次会议通知期限的议案》根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，为提高决策效率，全体董事一致同意豁免本次董事会提前通知期限。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 1.回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心及对公司内在价值的认同，为充分维护投资者的长远利益，提振投资者信心，同时进一步优化完善公司长期激励约束机制，推动公司的经营实现可持续的健康发展，在充分考虑公司经营情况、财务状况和未来发展战略的基础上，公司拟使用自有资金回购公司部分股份，并将回购的股份用于股权激励或员工持股计划。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.回购股份符合相关条件的说明 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件： （1）公司股票上市已满六个月。 （2）公司最近一年无重大违法行为。 （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 （4）回购股份后，公司的股权分布原则上符合上市条件。 （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3.回购股份的方式、价格区间 （1）回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行； （2）回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币4.15元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购实施期间内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票； （2）回购股份的用途：本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，具体根据有关法律法规允许的方式实施； （3）回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额：公司本次回购金额不低于人民币2,000.00万元且不超过人民币4,000.00万元（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币4.15元/股，预计回购股份数量为4,819,300股至9,638,500股，占公司当前总股本比例约为0.17%至0.34%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5.回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6.回购股份的实施期限 本次回购股份的期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 （1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1）如在回购期限内，回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2）如在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； 3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （2）公司不得在下列期间内回购公司股票： 1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （3）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托： 1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； 2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； 3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 （三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股份回购相关事宜的议案》为确保本次股份回购事项顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东会授权其在本次回购公司股份过程中具体办理回购股份工作的相关事宜，包括但不限于： 1.除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会依据有关法律法规及规范性文件对本次回购股份的具体实施方案等事项进行相应调整； 2.除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或终止实施本次回购方案； 3.授权公司董事会根据回购方案和实际情况在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体时间、价格和数量等； 4.授权公司董事会对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的协议和其他相关文件； 5.授权公司董事会具体办理本次股份回购事项有关的其他所必需的事项，包括但不限于开立回购专用证券账户或其他相关证券账户等事宜。 上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。授权期限为股东会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议。 （四）审议通过《关于召开 2026年第二次临时股东会的通知的议案》董事会提请公司于2026年7月20日15:00在江苏省南通市钟秀中路135号公司7楼会议室召开2026年第二次临时股东会。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1.第七届董事会第三次会议决议； 2.深交所要求的其他文件。 特此公告。 金通灵科技集团股份有限公司董事会 2026年7月3日 中财网
 |