东阳光(600673):东阳光2026年第一次临时股东会会议资料
原标题:东阳光:东阳光2026年第一次临时股东会会议资料 广东东阳光科技控股股份有限公司 2026年7月 广东东阳光科技控股股份有限公司 2026年第一次临时股东会文件目录 2026年第一次临时股东会议程 ......................................... 4 议案一：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案............................................................ 7 议案二：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案.. 8 议案三：关于《东阳光发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案................................................ 22 议案四：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》《减值补偿协议》的议案................................................. 23 议案五：关于本次交易构成关联交易的议案............................. 24 议案六：关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案......... 25 议案七：关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案....... 27 议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案....................................... 28 议案九：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案............................. 30 议案十：关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案................................................................. 32 议案十一：关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案............................. 33 议案十二：关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案......... 34 议案十三：关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案......... 36 议案十四：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案............... 40 议案十五：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案............................................................... 42 议案十六：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案................................................................. 45 的的相关性以及评估定价的公允性的议案............................... 46 议案十八：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案............................................................... 48 议案十九：关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案... 49 议案二十：关于在本次交易标的资产交割后为目标公司提供业务合同履约担保的议案............................................................... 51 议案二十一：关于新增2026年度对外担保对象的议案.................... 52 2026年第一次临时股东会议案表决方法 ................................ 55 广东东阳光科技控股股份有限公司 2026年第一次临时股东会议程 一、会议时间： 现场会议时间：2026年 7月 10日上午 10:00准时召开，会期一天； 网络投票时间：2026年 7月 10日至 2026年 7月 10日； 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：广东省韶关市乳源县侯公渡镇东阳光工业园区会议室。 三、会议召集人：公司董事会 四、现场会议议程 （一）主持人宣布会议开始，并介绍到会股东、股东代表及代表股份数情况 （二）审议议案 1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 2.01审议《发行股份购买资产的具体方案》 2.02审议《发行股份的种类、面值及上市地点》 2.03审议《定价基准日、定价原则及发行价格》 2.04审议《发行对象》 2.05审议《交易金额》 2.06审议《发行股份数量》 2.07审议《锁定期安排》 2.08审议《过渡期损益归属》 2.09审议《滚存未分配利润安排》 2.10审议《减值补偿安排》 2.11审议《决议有效期》 2.12审议《募集配套资金的具体方案》 2.13审议《发行股份的种类、面值及上市地点》 2.14审议《发行股份的定价方式和价格》 2.15审议《发行对象》 2.16审议《发行规模及发行数量》 2.17审议《股份锁定期》 2.18审议《募集配套资金用途》 2.19审议《滚存未分配利润安排》 2.20审议《决议有效期》 3、审议《关于<东阳光发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 4、审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）><减值补偿协议>的议案》 5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》 6、审议《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》 7、审议《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 9、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 10、审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》 11、审议《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 12、审议《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》 13、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 14、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 15、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 16、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》 17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 18、审议《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 19、审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 20、审议《关于在本次交易标的资产交割后为目标公司提供业务合同履约担保的议案》 21、审议《关于新增2026年度对外担保对象的议案》 （三）推选两名股东代表作为监票人，与见证律师进行监票及计票工作，并由主持人宣读表决方法 （四）对审议议案进行投票表决 （五）公司董事、高级管理人员与股东进行交流 （六）主持人宣读表决结果及股东会决议 （七）律师宣读本次股东会的法律意见书 （八）主持人宣布会议结束 议案一：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 各位股东及股东代表: 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买宜昌东数一号投资有限责任公司（以下简称“东数一号”）68.98%股权、宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共创一号”）100%财产份额及宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共创二号”，与东数一号、共创一号合称“标的公司”）100%财产份额（以下合称“标的资产”），上述发行股份购买资产安排（以下简称“本次发行股份购买资产”），并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合称为“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。 此议案已经公司于2026年6月15日召开的公司第十二届董事会第二十七次会议、公司第十二届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决！ 广东东阳光科技控股股份有限公司董事会 2026年7月10日 议案二：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 各位股东及股东代表： 公司拟发行股份购买东数一号68.98%股权、共创一号100%财产份额及共创二号100%财产份额，本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易方案的主要内容如下： （一）发行股份购买资产的方案 1．发行股份购买资产的具体方案 本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式直接及间接取得东数一号 70.00%股权。上市公司直接及间接取得东数一号 70.00%股权的具体方式为： （1）向宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方一号”）、湖北都宜私募基金管理有限公司（“都宜私募”）等 16名交易对方购买其持有的东数一号 68.98%股权； （2）向宜都同益一号企业管理有限公司及 8名自然人交易对方购买其持有的共创一号 100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司以 0元对价受让宜都同益一号企业管理有限公司 0.17%的 GP财产份额），从而间接取得东数一号 0.52%股权； （3）向宜都同益二号企业管理有限公司及 28名自然人交易对方购买其持有的共创二号 100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司以 0元对价受让宜都同益二号企业管理有限公司 0.17%的 GP财产份额），从而间接取得东数一号 0.50%股权。 2．发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 3．定价基准日、定价原则及发行价格 事会第二十二次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60和 120个交易日上市公司股票交易均价具体如下： 单位：元/股
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整。 4．发行对象 本次发行股份购买资产的交易对方为东方一号、都宜私募等 54名交易对方。其中，共创一号普通合伙人宜都同益一号企业管理有限公司、共创二号普通合伙人宜都同益二号企业管理有限公司未进行实缴出资，本次交易中拟由上市公司指定的全资子公司以 0元对价受让宜都同益一号企业管理有限公司 0.17%的 GP财产份额及宜都同益二号企业管理有限公司 0.17%的 GP财产份额。本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方中除宜都同益一号企业管理有限公司、宜都同益二号企业管理有限公司外的 52名交易对方。 5．交易金额 本次交易拟购买的标的资产为东数一号 68.98%股权、共创一号 100%财产份额、共创二号 100%财产份额，东数一号、共创一号、共创二号均系为直接或间接持股目标资产秦淮数据而设立的企业，除下层目标资产秦淮数据外，不存在其他业务。其中，共创一号持有东数一号 0.5217%股权，共创二号持有东数一号 0.4974%股权，东数一号通过全资孙公司东数三号收购并持有秦淮数据 100%股权。 根据重庆坤元资产评估有限公司出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜昌东数一号投资有限责任公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（重坤元评[2026]103号），本次评估采用资产基础法对东数一号的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日 2026年 2月 28日，东数一号母公司所有者权益账面值 1,147,870.32万元，股东全部权益评估价值为 1,243,248.92万元，评估增值95,378.60万元，增值率 8.31%。针对秦淮数据 100%股权，本次评估采用了市场法和资产基础法进行评估，并最终采用市场法评估结果 2,906,300.00万元作为秦淮数据 100%股权的评估价值。 根据重庆坤元资产评估有限公司出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜都共创一号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额涉及的该企业全部财产份额评估项目资产评估报告》（重坤元评[2026]104号），本次评估采用资产基础法对共创一号的全部财产份额价值进行评估。截至评估基准日 2026年 2月 28日，共创一号合伙人全部权益账面值 6,010.00万元，评估价值为 6,496.52万元，评估增值 486.52万元，增值率 8.10%。 根据重庆坤元资产评估有限公司出具的《广东东阳光科技控股股份有限公司拟发行股份购买宜都共创二号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额涉及的该企业全部财产份额评估项目资产评估报告》（重坤元评[2026]105号），本次评估采用资产基础法对共创二号的全部财产份额价值进行评估。截至评估基准日 2026年 2月 28日，共创二号合伙人全部权益账面值 5,730.00万元，评估价值为 6,193.81万元，评估增值 463.81万元，增值率 8.09%。 基于上述评估结果并结合东数一号各股东对东数一号的出资额、共创一号各合伙人对共创一号的出资额以及共创二号各合伙人对共创二号的出资额，经上市公司与交易对方协商，确定东数一号股东全部权益交易价格为 1,150,000.00万元，对应本次交易标的资产东数一号 68.98%股权的交易价格为 793,280.00万元；共创一号 100%财产份额交易（2）支付方式及对价明细 上市公司以发行股份的方式向东方一号、都宜私募等 54名交易对方支付对价（其中 2名交易对方为 0对价），上市公司支付对价的明细如下： 单位：万元
6．发行股份数量 本次发行股份购买资产发行股份数量为 409,054,851股，计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。具体如下：
7．锁定期安排 （1）东方一号股份锁定期 1）交易对方东方一号承诺，针对合伙人深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”）在本次交易中间接取得的上市公司股份： 针对东方一号合伙人深东实在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“深东实穿透股份”），即深东实所持东方一号财产份额比例 48.7187%*东方一号因本次交易而持有的上市公司发行股份数量，东方一号承诺自本次发行完成日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用如自上述期限届满后，深东实按照《减值补偿协议》约定对上市公司承担的资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则东方一号在相关义务履行完毕之日前不得转让深东实穿透股份。但在适用法律许可的前提下的转让以及上市公司为实现减值补偿进行回购股份的行为除外。 在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在深东实穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 2）针对东方一号其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份： 针对东方一号其他合伙人在本次交易中间接取得的上市公司股份（以下简称“其他合伙人穿透股份”），东方一号承诺自本次发行完成日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在东方一号取得本次发行的股份时，东方一号对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足 12个月，则东方一号因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。 在股份锁定期内，东方一号基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，在其他合伙人穿透股份基础上增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，东方一号不转让其持有的上市公司股份。 4）若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。 （2）共创一号及共创二号自然人合伙人（以下简称“自然人交易对方”）的股份锁定期 自然人交易对方承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的上市公司股份。 在股份锁定期内，各自然人交易对方基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。 （3）其他交易对方股份锁定期 除东方一号及自然人交易对方外，本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，自本次发行完成日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如在其取得本次发行的股份时，其对于用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月，则其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36个月内将不以任何方式转让。但是在适用法律法规和监管规则许可的前提下的转让不受前述限制。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的上市公司股份。 在股份锁定期内，基于本次交易取得的上市公司股份若因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规规定要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见和相关法律法规进行相应调整。 8．过渡期损益归属 本次交易标的公司在损益归属期间（自评估基准日至标的资产交割日止的期间）产生的损益由交割日后标的公司股东/合伙人按届时所持标的公司股权比例/财产份额享有和承担。 9．滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司全体股东10．减值补偿安排 根据上市公司与深东实、东方一号签署的《减值补偿协议》，本次交易的减值补偿安排如下： 本次交易中进行减值测试的资产为本次交易前深东实间接持有的东数一号 16.5220%股权（即深东实持有的东方一号财产份额比例 48.7187%*东方一号持有的东数一号股权比例 33.9130%）（以下简称“测试资产”）。 测试资产的减值测试期为测试资产的交割日（交易对方将测试资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日）起的连续三个会计年度（含测试资产交割日所在年度）（以下简称“减值测试期”）。 减值测试期届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的评估机构对测试资产进行减值测试，并出具专项评估报告。根据评估结果，由上市公司对测试资产的价值进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。如测试资产在减值测试期末发生减值的（以下简称“期末减值额”），则深东实应按如下约定向上市公司进行补偿： 期末减值额=本次交易中测试资产对应的对价金额-减值测试期末测试资产的评估值并扣除减值测试期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 深东实应补偿金额=期末减值额。 深东实应补偿股份数=深东实应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。 如果上市公司在减值测试期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的深东实应补偿股份数＝深东实应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在减值测试期内有现金分红的，深东实应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=深东实截至补偿实施前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×深东实应补偿股份数量。 各方确认，减值补偿金额不超过深东实因本次交易而间接获得的交易对价，合计补偿股份数量不超过其通过本次交易间接获得的上市公司新增股份总数及其在减值测试期内对应获得的送股、配股、资本公积转增股本的股份数。 本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起 12个月。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。 （二）募集配套资金的方案 1．募集配套资金的具体方案 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 2．发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 3．发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4．发行对象 5．发行规模及发行数量 本次募集资金总额不超过 800,000.00万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 6．股份锁定期 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 7．募集配套资金用途 本次发行股份募集配套资金拟用于目标资产项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及目标资产流动资金。具体如下： 单位：万元
8．滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 9．决议有效期 本次募集配套资金决议的有效期为公司股东会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的同意注册批文，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。 此议案已经公司于2026年6月15日召开的公司第十二届董事会第二十七次会议、公司第十二届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决！ 广东东阳光科技控股股份有限公司董事会 2026年7月10日 议案三：关于《东阳光发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表: 就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见公司于2026年6月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。 此议案已经公司于2026年6月15日召开的公司第十二届董事会第二十七次会议、公司第十二届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决！ 广东东阳光科技控股股份有限公司董事会 2026年7月10日 议案四：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》《减值补偿协议》的议案 各位股东及股东代表: 为明确本次交易各方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、与深圳市东阳光实业发展有限公司及宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《减值补偿协议》。 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》《减值补偿协议》的主要内容详见公司于2026年6月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关章节内容。 此议案已经公司于2026年6月15日召开的公司第十二届董事会第二十七次会议、公司第十二届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决！ 广东东阳光科技控股股份有限公司董事会 2026年7月10日 议案五：关于本次交易构成关联交易的议案 各位股东及股东代表: 在本次交易中，交易对方包括上市公司的董事、高级管理人员、上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司的董事、监事和高级管理人员；另外，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，预计交易对方宜昌东阳光东方一号数据投资运营合伙企业（有限合伙）持有上市公司股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 此议案已经公司于 2026年 6月 15日召开的公司第十二届董事会第二十七次会议、公司第十二届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决！ 广东东阳光科技控股股份有限公司董事会 2026年7月10日 议案六：关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案 各位股东及股东代表: 1．本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买东数一号 68.98%股权、共创一号 100%财产份额及共创二号 100%财产份额。根据上市公司、共创一号及共创二号经审计的 2025年度财务数据、东数一号经审计的 2025年度备考财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下： 单位：万元
注 3：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025年 9月，上市公司签署协议对东数一号增资，截至本报告书签署日，上市公司合计出资 34.50亿元，持有东数一号 30%股权。上表中交易金额以上市公司前次增资额及本次交易金额合计金额为准。 基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。 本次交易前后，上市公司实际控制人均为张寓帅，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 此议案已经公司于 2026年 6月 15日召开的公司第十二届董事会第二十七次会议、公司第十二届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决！ 广东东阳光科技控股股份有限公司董事会 2026年7月10日 议案七：关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议 案 各位股东及股东代表: 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 2025年9月10日，上市公司召开了第十二届董事会第十七次会议，审议同意公司与控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司共同对宜昌东数一号投资有限责任公司进行增资，同时，宜昌东数一号投资有限责任公司通过全资孙公司宜昌东数三号投资有限责任公司收购秦淮数据 100%股权。截至目前，公司已合计向宜昌东数一号投资有限责任公司出资34.5亿元，成为宜昌东数一号投资有限责任公司的参股股东，直接持有其30%参股股权。 除上述情况以外，最近12个月内上市公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 此议案已经公司于 2026年 6月 15日召开的公司第十二届董事会第二十七次会议、公司第十二届董事会独立董事第八次专门会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表决！ 广东东阳光科技控股股份有限公司董事会 2026年7月10日 议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案 各位股东及股东代表: 经审慎分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的下列要求： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在被质押、查封、冻结等限制 转让的情形，不存在其他权利限制或纠纷，标的资产过户或者转移不存在实质性 法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定； （未完）  |