九州一轨(688485):北京九州一轨环境科技股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料
2026年第三次临时股东会 会议资料 2026年7月 2026年第三次临时股东会会议资料目录 2026年第三次临时股东会会议须知...........................1 2026年第三次临时股东会会议议程...........................3 2026年第三次临时股东会会议议案...........................5 议案一：关于部分募投项目增加实施主体与实施地点、变更实施方式与募集资金用途的议案.....................................5 议案二：关于厂房对外出租暨关联交易的议案................11 议案三：关于承接金刚石芯片基板建设项目（一期）工程总包暨关联交易的议案..............................................17 议案四：关于选举非独立董事的议案........................22 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和《北京九州一轨环境科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。 三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或能证明其具有法定代表人资格的有效证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或八、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避；对提交表决的累积投票议案，以议案组的选举票数为限进行投票，投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，股东及股东代理人所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”，如应当回避表决，表决结果按照“回避”处理。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年7月9日（星期四）14:00 （二）现场会议地点：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层九州一轨公司第一会议室 （三）会议召集人：北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会 （四）会议主持人：邵刚先生（董事长） （五）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年7月9日至2026年7月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案一： 关于部分募投项目增加实施主体与实施地点、变更实施方 式与募集资金用途的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司拟将首次公开发行A股股票募集资金投资项目“噪声与振动综合控制产研基地建设项目”（以下简称“募投项目一”）生产制造业务搬迁到河北省廊坊市，故募投项目一将新增河北省廊坊市为实施地点；募投项目一生产基地的实施方式由自建变更为租赁；同时，新增公司全资子公司河北九州一轨环境科技有限公司（以下简称“河北九州”）为募投项目一共同实施主体。 为了提高研发决策与执行的响应速度，促进跨项目、跨部门的交流协作；同时，优化公司整体资产使用效率。公司拟使用“城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目”（以下简称“募投项目二”）新建的不动产作为募投项目二的实施物业、募投项目一的部分办公及研发物业、公司其他相关研发及办公物业。同时，在不影响正常生产经营的前提下，公司拟调整募投项目一的部分新建不动产的用途，由自用调整为对外出租，拟出租给合资公司北京通创九州金刚石科技有限公司，上述租赁将构成关联交易，将在履行必要的程序后生效。具体情况如下： 一、募集资金投资项目的基本情况及实施进展 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,757.3016万股，发行价为每股人民币17.47元，共计募集资金65,640.06万元，扣除承销和保荐费用5,098.08万元后的募集资金为60,541.98万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2023年1月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,420.11万元后，公司本次募集资金净额58,121.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-2号）。 （二）募集资金投资项目的基本情况及实施进展 截至2025年12月31日，公司的募集资金投资项目使用计划如下： 单位：万元
公司募投项目一“噪声与振动综合控制产研基地建设项目”、募投项目二“城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目”和募投项目三“营销及服务网络建设项目”按计划将分别于2028年7月、2028年1月和2028年1月实施完毕，目前上述项目仍在实施过程中。 二、募投项目变更的具体情况及原因 （一）募投项目的变更情况 鉴于公司拟将首次公开发行A股股票募集资金投资项目募投项目一生产制造项目一生产基地的实施方式由自建变更为租赁；同时，新增公司全资子公司河北九州一轨环境科技有限公司为募投项目一共同实施主体。 为了提高研发决策与执行的响应速度，促进跨项目、跨部门的交流协作；同时，优化公司整体资产使用效率。公司拟使用募投项目二新建的不动产作为募投项目二的实施物业、募投项目一的部分办公及研发物业、公司其他相关研发及办公物业。同时，在不影响正常生产经营的前提下，公司拟调整募投项目一的部分新建不动产的用途，由自用调整为对外出租，拟出租给合资公司北京通创九州金刚石科技有限公司，上述租赁将构成关联交易，将在履行必要的程序后生效。 新增实施主体河北九州一轨环境科技有限公司的基本情况如下：
公司所处城市轨道交通行业投资规模阶段性放缓，结合行业发展趋势、公司业务发展和项目实际推进需要，公司计划将物理防治类产品的生产制造整体搬迁至河北廊坊，将使用公司子公司河北九州一轨环境科技有限公司的租赁用地。 为了优化公司产能布局与成本管控，公司审慎决定将募投项目一生产制造环节同步搬迁至河北省廊坊市，募投项目一生产基地的实施方式由自建变更为租赁，并新增全资子公司河北九州作为共同实施主体。同时为加快研发决策与执行层面的响应效率，推动不同项目及部门之间的沟通配合，并集约使用公司募集资金投资建造的资产，公司拟使用募投项目二新建的不动产作为募投项目二的实施物业、募投项目一的部分办公及研发物业、公司其他相关办公及研发物业。此外，为了进一步盘活公司资产并最优化公司的业务发展，公司拟通过出租的方式将原募投项目一已建造的部分不动产出租给合资公司用于开展晶圆级金刚石的产业化。 （三）是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形 公司严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，谨慎管理并有效使用募集资金，截至本公告披露日，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。 本次募投项目变更有助于实现公司生产资源集中配置、降低运营成本、优化产能布局、提升募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次募投项目变更不影响公司募投项目的实施，预计不会对募投项目的投入产出效益产生不利影响。 三、本次变更募投项目的合理性说明 （一）本次变更将优化公司产能布局与生产成本管控，不影响募投项目的实施 为了优化公司产能布局与成本管控，公司计划将物理防治类产品的生产制造整体搬迁至河北廊坊，将使用公司子公司河北九州一轨环境科技有限公司租赁用地。本次募投项目一生产制造环节将同步搬迁至河北省廊坊市，变更实施方式为租赁，增加河北九州一轨环境科技有限公司为共同实施主体。 上述变更将促进公司实现产能集中，有利于公司降低综合成本、提升运营效率。一方面，河北省在人力、土地、能源、重要原材料钢材料采购等成本方面具备综合优势，生产制造环节迁入后可有效控制成本；另一方面，公司已在廊坊市布局部分产能，本次搬迁后生产制造、产线改造优化等产业化建设工作将统一在廊坊生产基地实施，实现产能进一步集中，廊坊生产基地将承接公司面向全国市场的物理防治类业务的产能，有利于公司生产经营管理效率的提升。 河北廊坊生产基地已具备生产所需的基本场地、电力等配套条件，生产条件成熟，有助于进一步提升募投项目一的建设效率，不会对募投项目一的生产实施造成不利影响。 （二）本次变更将进一步盘活公司资产，集中经营地点，提高公司募集资金使用效率并兼顾公司长期发展战略 本次变更后，公司募投项目一的部分办公及研发物业、募投项目二的实施物业与公司其他相关研发及办公物业将集中于募投项目二投入建造的不动产中。经公司结合实际需求测算，募投项目二投入建造的不动产的空间布局和功能分区能够满足上述场地要求，公司经营地点将进一步集中，便于技术交流与协同创新，有利于提升协作效率，不会影响募投项目的正常推进。 同时，为了进一步提高公司资产使用效率并优化公司业务发展，公司拟将募投项目一投入建造的部分不动产出租给合营公司，兼顾公司长期发展战略。有利于公司提升整体盈利能力及可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 四、本次变更募投项目对公司的影响 本次变更符合公司现阶段经营发展需要，有利于提高资产利用效益，并促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。本次变更未影响募投项目的正常实施，公司将继续加强对募集资金使用的监管，以提高募集资金的使用效益。 本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2026年7月9日 议案二： 关于厂房对外出租暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 一、关联交易概述 为提高公司资产使用效率，公司拟与北京通创九州金刚石科技有限公司（以下简称“通创九州”）签署《厂房租赁协议》，将公司位于北京市房山区的部分厂房租赁于通创九州使用。本次拟出租场地面积为16,990.89㎡，租赁期限为8年，租金总额不超过4961.34万元。 北京通创九州金刚石科技有限公司系公司参股公司，公司持股40%。公司董事、总裁曹卫东先生担任通创九州的董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，通创九州为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 北京通创九州金刚石科技有限公司为公司与江苏通用半导体有限公司共同投资设立的合资公司，注册资本为人民币20,000万元，其中江苏通用半导体有限公司持股60%，公司持股40%。公司董事、总裁曹卫东先生担任北京通创九州金刚石科技有限公司的董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，通创九州构成公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联人情况说明 公司名称：北京通创九州金刚石科技有限公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：陶为银 注册资本：20,000万元 成立日期：2026年4月27日 主要办公地点：北京市房山区广茂路32号院3号楼3层301 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；金属表面处理及热处理加工；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：江苏通用半导体有限公司持股60%；北京九州一轨环境科技股份有限公司持股40%。 鉴于通创九州成立于2026年4月27日，暂未开展实际经营活动，尚无法提供其最近一个会计年度的主要财务数据。通创九州依法存续、正常经营且资信状况良好，具备良好履约能力，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易事项属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》交易类别中的租出资产。交易标的为位于北京市房山区窦店镇广茂路32号的部分厂房。 （二）交易标的的基本情况 1、房产位置：北京市房山区窦店镇广茂路32号。 2、产权所有人：北京九州一轨环境科技股份有限公司。 3、租赁场地面积：16,990.89㎡。 4、权属情况说明：本次交易标的产权清晰，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的定价情况 以2026年5月31日为基准日，由具有相关资产评估业务资质的评估机构北京市金利安房地产咨询评估有限责任公司采用市场法对位于北京市房山区窦店镇广茂路32号的16,990.89㎡厂房进行评估，并出具《北京九州一轨环境科技股份有限公司拟资产出租涉及位于北京市房山区广茂路32号院部分房地产租赁价值评估项目》（金资评报字[2026]第0022号)，同时参照北京市房山区周边厂房的定价标准，结合出租厂房的位置、面积、租赁期限等因素，由公司与通创九州双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议的主要内容 1、合同主体 出租方（甲方）：北京九州一轨环境科技股份有限公司 承租方（乙方）：北京通创九州金刚石科技有限公司 2、租赁期限：自租赁合同生效之日起计算，为期8年。自租赁合同生效之日起至2026年10月31日止为免租期；若电力增容完成之日晚于2026年10月31日，则免租期顺延至电力增容发电之日止。 3、房屋位置：北京市房山区窦店镇广茂路32号部分场地，合计16,990.89㎡。 4、租金及支付 房屋租金为：租赁期限为8年，租金总额不超过4961.34万元。 租金支付方式为：押一付六，乙方应于每个租金计算周期的10个工作日内向甲方支付本计算周期的租金。 5、其他费用：水费及电费按照实际用量计费，由起租日开始由甲方代收代缴。 6、生效条件：本合同自合同双方签字盖章，且甲方收到乙方支付的押金款项之日起生效。 7、违约责任 （1）乙方如逾期支付押金或租金的，每逾期一天，则乙方需逾期未付款项的0.5%支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本合同，收回该厂房，乙方应按照原日租金2倍的标准支付违约金。 （2）在租赁期限内，乙方逾期交付水、电、煤气、供暖物业管理及其他费用，每逾期一天，则应按上述费用的0.5%支付违约金。逾期达15日以上的，甲方有采取措施停止供应或禁止乙方使用的权利，因此造成的一切后果由乙方自行承担。 （3）租赁期满，乙方应如期交还该厂房。乙方如有续租需求，则需经过双方友好协商并履行必要程序后，重新签订续租协议；乙方如逾期归还，则每逾期一天应向甲方支付原日租金2倍的违约金。 （4）在租赁期内，乙方未按照约定的用途使用厂房，经甲方3次书面通知未改正的，甲方有权解除本合同，收回该厂房，乙方应按照原租金2倍的标准支付违约金。 （5）在租赁期内，乙方将厂房擅自转租、转让、转借给第三人，或和其他租户交换厂房的，甲方有权解除本合同，收回该厂房，乙方应按照原租金2倍的标准支付违约金。 甲方应按月租金的0.5%向乙方偿付违约金。逾期30日，则乙方有权解除合同。 （7）在租赁期限内，甲方擅自解除本合同，提前收回该厂房的，甲方应按月租金的2倍向乙方支付违约金，若支付的违约金不足抵付乙方损失的，甲方还应负责赔偿。 8、保险 在租赁期限内，甲方负责购买租赁物的保险，乙方负责购买租赁物内乙方的财产及其它必要的保险(包括责任险)。若甲乙各方未购买上述保险，由此而产生的所有赔偿及责任分别由甲乙各方承担。 9、争议解决 （1）本协议的订立、履行、终止与争议的解决均应适用中华人民共和国法律。 （2）因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成的，双方可依法直接向有管辖权的人民法院起诉。 公司尚未就本次租赁事项签署正式合同，具体内容将以签订的正式合同为准。 （二）协议的履约安排 本次交易，双方已就可能存在的违约责任作出明确规定，就承租方不按照约定支付租金及其他应付费用等情况做出适当的保护公司利益的合同安排。公司与交易关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次交易有利于提高公司资产利用效率，为公司带来稳定的租金收入，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，租赁合同按正常商业条款及公平原则订立，关联交易价格以第三方评估机构出具的评估结果为依据协商确定，关联交易定价方式公平、公正，公允，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大不利影响，不存在影响公司经营的独立性。本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议，关联股东曹卫东及其一致行动人北京国奥时代新能源技术发展有限公司回避表决。 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2026年7月9日 议案三： 关于承接金刚石芯片基板建设项目（一期）工程总包暨关 联交易的议案 各位股东及股东代理人： 一、关联交易概述 随着北京通创九州金刚石科技有限公司金刚石芯片基板建设项目（一期）推进实施，经各方深入沟通与综合评估，公司具备项目施工总承包资质条件，全资子公司河南陆创工程设计有限公司（以下简称“河南陆创”）具备相关专业人员和设计经验。综合工程造价及项目建设需求，公司及河南陆创拟与通创九州签订《金刚石芯片基板建设项目（一期）总承包合同》，由公司担任施工总承包单位，河南陆创担任设计单位，承接通创九州金刚石芯片基板建设项目（一期）总承包相关工作。 本合同签约合同价含税金额为人民币107,380,000.00元，其中设计费含税金额为人民币3,280,000.00元。具体合同范围、付款安排、履约期限、违约责任等以各方最终签署的合同约定为准。 通创九州系公司参股公司，公司持有其40%股权；同时，公司董事、总裁曹卫东先生担任通创九州董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，通创九州为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 北京通创九州金刚石科技有限公司为公司与江苏通用半导体有限公司共同投资设立的合资公司，注册资本为人民币20,000万元，其中江苏通用半导体有限公司持股60%，公司持股40%。公司董事、总裁曹卫东先生担任北京通创九州金刚石科技有限公司的董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，通创九州为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联人情况说明 公司名称：北京通创九州金刚石科技有限公司 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：陶为银 注册资本：20,000万元 成立日期：2026年4月27日 主要办公地点：北京市房山区广茂路32号院3号楼3层301 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；金属表面处理及热处理加工；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：江苏通用半导体有限公司持股60%；北京九州一轨环境科技股份有限公司持股40%。 鉴于通创九州成立于2026年4月27日，暂未开展实际经营活动，尚无法提供其最近一个会计年度的主要财务数据。通创九州依法存续、正常经营且资信状况良好，具备良好履约能力，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 三、关联交易标的基本情况 合同标的：金刚石芯片基板建设项目（一期）； 合同地点：北京市房山区窦店镇广茂路32号； 合同范围：金刚石芯片基板建设项目（一期）工艺、配套专业施工图设计及图纸、清单范围内的全部施工内容。 四、关联交易的定价情况 本次拟实施的关联交易严格按照相关法律法规及公司规章制度的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。结合项目造价估算，并参考同类工程项目价格数据，同时参照当前市场定价标准综合确定交易价格，定价公允公正，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 五、合同的主要内容 （一）合同主体 发包人：北京通创九州金刚石科技有限公司 承包人：北京九州一轨环境科技股份有限公司、河南陆创工程设计有限公司（二）工程概况 1、工程名称：金刚石芯片基板建设项目（一期） 2、工程地点：北京市房山区窦店镇广茂路32号 3、工程承包范围：金刚石芯片基板建设项目（一期）工艺、配套专业施工图设计及图纸、清单范围内的全部施工内容。 （三）合同价格及付款方式 签约合同价（含税）为：人民币（大写)壹亿零柒佰叁拾捌万元整 （￥107380000.00元）。其中设计费为人民币（大写)叁佰贰拾捌万元整（￥3280000.00元），建筑安装工程费（含税）为人民币（大写)壹亿零肆佰壹拾万元整（￥104100000.00元）；发包人应按合同约定向承包人及时支付价款。 （四）工程质量要求 工程质量标准必须符合现行国家有关工程施工质量验收规范和标准的要求。 有关工程质量的特殊标准或要求由合同当事人在专用合同条件中约定。 因承包人原因造成工程质量未达到合同约定标准的，发包人有权要求承包人返工直至工程质量达到合同约定的标准为止，并由承包人承担由此增加的费用和（或）延误的工期。因发包人原因造成工程质量未达到合同约定标准的，由发包人承担由此增加的费用和（或）延误的工期，并支付承包人合理的利润。 （五）违约 合同约定了发包方、承包方款项支付、延期交付、工程不符合工程质量验收标准等的违约等责任。 （六）争议解决 合同当事人在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决、就争议请求建设行政主管部门、行业协会或其他第三方进行调解，在专用合同条件中约定采取争议评审方式及评审规则解决争议的，提请争议评审小组评审。合同当事人友好协商解决不成、不愿提请争议评审或者不接受争议评审组意见的，向约定的仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。 公司尚未签署正式合同，具体内容将以后续签订的正式合同为准。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 公司及全资子公司河南陆创对该项目背景及场地环境了解全面，在建筑工程施工、项目规划设计等方面具备资质和经验优势，本次关联交易有助于各方优势互补，以顺利完成本次项目工程建设，属于正常的商业行为。本次关联交易的实施，将有利于公司加快工程建设进度，有助于公司后续深度参与金刚石项目全周期运营，强化项目整体管控力度，进一步夯实公司相关业务布局，本次关联交易项目符合公司战略发展需要，不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。 本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，由发包人以询价采购方式遴选合作方，公司中标总承包项目，相关操作符合正常商业惯例，交易价格根据市场价格、投标单位比质比价确定，定价公允合理，不影响公司独立性，亦不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议，关联股东曹卫东及其一致行动人北京国奥时代新能源技术发展有限公司回避表决。 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2026年7月9日 议案四： 关于选举非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 一、选举非独立董事并调整董事会薪酬与考核委员会委员的情况 北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年5月8日收到非独立董事赵旋先生递交的书面辞职报告。赵旋先生因个人工作变动原因申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，赵旋先生将不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2026年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京九州一轨环境科技股份有限公司关于非独立董事辞职的公告》（公告编号：2026-027）。 根据《中华人民共和国公司法》《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》等相关规定，董事会拟提名刘剑先生（简历详见附件1）担任公司第三届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，本事项尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。鉴于董事会成员变动及相关制度的要求，同步补选第三届董事会薪酬与考核委员会委员，如候选人刘剑先生经股东会审议通过选举为公司非独立董事，则公司董事会同意补选刘剑先生担任董事会薪酬与考核委员会委员，任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 二、提名委员会意见 公司提名委员会对候选人及其任职资格进行了遴选、审核，认为：刘剑先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》等规定的非独立董事任职资格，同意提名刘剑先生担任公司第三届董事会非独立董事，并一致同意将该议案提交第三届董事会第九次会议审议。 本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2026年7月9日 中财网
 |