浙海德曼(688577):广发证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
声 明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《浙江海德曼智能装备股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、本次证券发行的基本情况 ........................................................................... 11 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ................................... 14 四、发行人与保荐机构的关联关系 ................................................................... 14 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 16 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................... 17 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ........................................... 17 二、本次证券发行所履行的程序 ....................................................................... 17 三、本次发行符合上市条件 ............................................................................... 17 四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 21 五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ................................................... 22 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 22 （二）发行人的主营业务 公司专业从事数控机床的研发、设计、生产和销售，致力于高精密数控机床
1、市场风险 （1）宏观经济波动以及下游行业发展的风险 数控机床广泛应用于汽车制造、工程机械、通用设备、消费电子、机器人、航空航天、国防军工、半导体设备等下游产业。下游行业固定资产投资是影响数控机床行业发展的决定性因素，而固定资产投资很大程度上取决于宏观经济运行态势和国民经济发展趋势。 若我国宏观经济发展出现波动，或下游产业升级和技术创新进度不及预期，将导致下游行业增长放缓或出现重大不利变化，公司将面临数控机床产品需求下降的风险，进而影响公司经营业绩。 （2）市场竞争加剧的风险 我国机床行业企业数量众多，未来行业可能面临市场竞争加剧的风险。一方面，山崎马扎克、德玛吉森精机、津上等跨国公司技术实力雄厚、规模较大，在国内高端机床市场中占据较高的份额，如果该等跨国公司加大在国内市场的开拓力度，将对国产品牌构成较大的竞争压力；另一方面，部分国内具有较强竞争力的数控机床企业持续增加研发投入，提高产品及服务竞争力，将进一步加大行业的市场竞争压力。若未来市场竞争持续加剧，而公司不能在激烈的市场竞争中继续巩固自身优势，或未能进一步提升先进产品研发实力，或新产品的市场推广不及预期，或未能持续提升制造服务能力和经营管理水平，将可能对公司市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 （3）贸易摩擦影响下游市场需求的风险 近年来，国际贸易摩擦持续加剧，全球经济秩序发生了深刻的变化，贸易保护主义抬头，国际经济贸易形势变得更加错综复杂，我国制造业出口也因此受到一定冲击。由于数控机床需求与下游制造业景气度高度相关，全球贸易摩擦将会直接导致制造业需求下降，进而导致数控机床设备需求降低，对数控机床行业产生不利影响。若未来贸易摩擦影响加剧引发公司下游生产需求减少，公司可能面临数控机床产品需求下降的风险，进而影响公司经营业绩。 （4）产业政策变化的风险 高端数控机床作为智能装备制造产业的重要组成部分，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，我国已将数控机床列为重点发展行业，并持续出台鼓励性产业政策，通过供应链、技术攻关、重点领域设备更新、产需对接、税收优惠等多个方面直接或间接为数控机床行业加速升级和高质量发展提供全方位支持，对行业发展具有积极的促进作用。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，或将制约数控机床行业整体发展，进而对公司发展产生不利影响。 2、经营风险 （1）主要原材料价格波动风险 公司产品生产所需部分原材料包括铸件、钣金件及其他金属结构件等，其采购价格受钢材、铝材等大宗商品价格波动影响。若未来相关原材料价格持续上涨或出现较大波动，而公司未能通过加强供应链管理、优化产品结构、改进工艺设计、适时调整销售价格等方式有效传导或消化成本压力，则公司可能面临产品成本上升、毛利率下降的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 （2）部分核心部件依赖境外品牌的风险 数控机床核心部件的质量是保障数控机床技术水平的重要因素之一。我国部分高端数控机床生产所需的数控系统、精密部件（如丝杆、导轨、轴承等）等核心部件需要采购境外国家或地区的专业品牌产品。 若未来国际贸易形势出现极端变化，相关境外品牌供应商所在国家的进出口政策发生重大不利变化，可能导致我国数控机床部分核心部件采购受限或采购价格大幅上涨，若不能及时有效地拓宽采购渠道或寻找合格的替代供应商，可能面临部分部件短缺或产品生产成本上升的风险，将可能对公司的盈利能力产生不利影响。 （3）技术升级迭代风险 数控机床行业属于技术密集型和资金密集型行业，公司面临着来自国内外机床企业的激烈竞争。公司需要在技术创新能力、资金实力、品牌影响力和服务能力等方面不断提高，缩小与国外巨头机床企业之间的差距。 数控机床产品技术与研发能力主要体现在高精度、高效率、高稳定性、自动化、智能化等方面。目前，国内机床市场逐步往高端化、复合化方向发展，如果公司无法准确把握高端机床的技术发展趋势，或对技术研发路线作出合理的安排，或持续实现技术突破，将可能在激烈的市场竞争中面临市场份额下降的风险，进而对公司未来发展产生不利影响。 （4）核心技术人员流失风险 数控机床行业属于技术密集型行业，对研发人员、掌握工程技术的销售人员、有熟练技能的高级技工需求较大。 随着我国数控机床行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和未来的行业竞争力。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险，进而对公司未来发展产生不利影响。 （5）知识产权和技术失密风险 数控机床行业为技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，掌握核心技术、打造品牌声誉已经成为产业共识。行业内企业多采用申请专利、注册商标、签署保密协议等方法进行知识产权保护及防止技术失密。 由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，品牌被仿冒，则公司的竞争优势、经营业绩可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。 同时，公司技术保密要求较高，而提升机床精度、稳定性等部分技术为产品设计工艺，申请专利并因此对外公示将影响企业未来生产经营。因此，公司将伺服刀塔技术、伺服尾座技术等高端数控车床核心技术的部分内容作为商业秘密进行保护，暂时未就该等技术申请专利。对于以商业秘密进行保护的核心技术，若相关核心技术泄密，将可能导致公司丧失竞争优势，产品销售业绩可能会受到影响，可能对公司未来发展产生重大不利影响。 （6）业务规模扩大导致的管理风险 随着公司的发展和募投项目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将有所提升，人员数量有所增加且组织结构和管理体系也将趋于复杂。业务规模扩张将对公司在市场营销、生产经营、技术开发、人力资源、内部控制等各环节的管理提出更高要求。如果公司不能及时优化组织模式、提高管理能力、充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境变化的需求，则公司将面临一定的管理风险。 3、财务风险 （1）存货金额较大的风险 截至 2025年 12月末，公司存货账面价值为 37,683.86万元，存货规模较大，其中原材料、在产品、库存商品和发出商品占比较高，主要系公司原材料批量采购、产品生产环节多、生产周期较长、原材料成本比重大以及为满足交货及时性进行成品标准机备货的生产经营模式等因素所影响。倘若未来下游客户经营状况发生重大不利变化，则可能产生存货滞压的情况，进而影响公司的经营业绩。 （2）应收账款产生坏账的风险 截至 2025年 12月末，公司应收账款账面价值为 14,713.86万元，金额较大。 随着公司经营规模的扩大，由于公司的业务模式特点，在信用政策不发生重大改变的情况下，期末应收账款余额仍会保持较大金额且进一步增加。若公司主要客户的经营状况和资金能力发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，对公司的利润水平和资金周转会产生一定影响。 （3）不能持续享受税收优惠的风险 公司为高新技术企业，享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则公司可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利能力下降的风险。 （4）毛利率波动的风险 公司主营业务毛利率受到市场竞争、产品销售价格变动、材料成本变动、产品结构变化、资产相关折旧与摊销费用等多个因素的影响，未来若出现市场竞争加剧、主要原材料价格大幅波动等不利情形，将对公司整体毛利率水平产生不利影响，进而影响公司的整体盈利水平。 4、募投项目风险 （1）募投项目新增产能消化的风险 公司本次募集资金部分拟扩大现有主要产品 T系列高端数控车床、自动化生产线的生产能力以及完成卧式加工中心、五轴联动加工中心、五轴车铣复合加工中心等加工中心类产品的产业化布局。若未来发生宏观经济发展放缓、下游市场需求下降、行业竞争状况恶化、公司市场开拓不达预期等不利变化，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。 （2）募投项目无法达到预期收益的风险 本次募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响。同时，宏观经济形势的变化、市场容量的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动、新产品的出现、市场开拓进展不及预期、原材料价格波动等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目存在不能达到预期收益的风险。此外，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加，并相应增加公司的折旧费用，若募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益或者盈利水平不足以抵减因固定资产新增的折旧金额，将给公司经营业绩带来不利影响。 （3）募投项目实施风险 公司本次募投项目系综合考虑当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势等外部因素以及公司发展战略、产品升级进展、下游客户需求等内部因素而规划，但本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如果在项目实施及后续运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长或其他影响募投项目实施进度的情况，可能会导致项目建设无法如期完成，使得募投项目无法按计划顺利实施。 （4）募投项目研发失败风险 公司本次募集资金部分拟用于新建研发中心及试制车间、购置先进研发设备。 若发生研发布局与行业技术发展方向不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期导致公司无法成功商业化等不利情形，则不仅将增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生不利影响。 5、向特定对象发行股票项目相关风险 （1）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。 由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 （2）发行审批风险 本次发行尚需通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否通过上交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得批复的时间尚存在不确定性。 （3）发行失败或募集资金不足的风险 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。 （4）公司股票价格波动风险 公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，亦受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。 二、本次证券发行的基本情况 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（八）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 （十）决议有效期 二个月。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况 郭亮亮：保荐代表人，会计硕士，2020年加入广发证券，从事投资银行业务，曾参与梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）向特定对象发行股票、四方科技集团股份有限公司（股票代码：603339）向不特定对象发行可转债等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 范丽琴：保荐代表人，管理学硕士，2016年加入广发证券，从事投资银行业务，曾参与江苏金陵体育器材股份有限公司（股票代码：300651）、江苏振江新能源装备股份有限公司（股票代码：603507）、爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及梦百合家居科技股份有限公司（股票代码：603313）、浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）、宁波华翔电子股份有限公司（股票代码：002048）向特定对象发行股票等工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行上市的项目协办人 张思远：理学硕士，2022年加入广发证券，从事投资银行业务，曾参与宁波华翔电子股份有限公司（股票代码：002048）向特定对象发行股票等工作，具有扎实的资本市场理论基础与较为丰富的投资银行业务经验。 （三）其他项目组成员情况 黄泽、王广帅、陈旭。 四、发行人与保荐机构的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 6月 21日，保荐机构股权衍生品业务部自营账户持有 1,825股发行人股票。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形系保荐机构出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不影响保荐机构及保荐代表除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构负责本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，除上述情形外，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。 二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的规定，发行人向特定对象发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市交易。 二、本次证券发行所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 2026年 1月 26日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行相关的议案。 （二）发行人股东会审议通过 2026年 5月 26日，发行人召开 2025年年度股东会逐项审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等本次发行相关的议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合上市条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的 A股股份相同，每一股2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次向特定对象发行股票的方案已经第四届董事会第九次会议、2025年年度股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定； （2）发行人最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定； （3）发行人现任董事、高级管理人员均具有任职资格，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项的规定； （4）发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（四）（六）项的规定； （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次募集资金用于“高端复合化机床产业化项目”、“高端精密机床与机器人硬件智造研发项目”和补充流动资金。本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，投资于科技创新领域的业务，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5、限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，高长泉、郭秀华及高兆春仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》有关规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1、截至 2025年 12月 31日，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项规定。 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定。 3、发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内的募集资金行为系 2024年以简易程序向特定对象发行股份，简易程序不适用前述间隔期的规定。综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定。 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 保荐代表人：郭亮亮、范丽琴 联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 邮编：510627 电话：020-66338888 传真：020-87553600 六、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 中财网
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