东材科技(601208):四川东材科技集团股份有限公司关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
四川东材科技集团股份有限公司 关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议（二）》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 2026年6月29日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”）共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，拟对本次标的股权的交易定价进行调整，确认本公司所持有太湖金张科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）672.9279万股股权（以下简称“标的股权”）的交易作价由原9,756.6779万元下调至8,781.0101万元，下调金额为975.6678万元；其中发行股份数量由9,490,931股调减至8,541,838股，现金对价由4,878.3390万元调减至4,390.5051万元。 ? 按本公司资产规模测算，本次签署协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易对价下调系综合标的公司经营现状、行业市场环境、评估基准日后行业景气度变化友好协商确定，定价具备公允性。 ? 本次签署协议事项已经公司第七届董事会战略委员会2026年第二次会议、第七届董事会第六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东会审议。 ? 风险提示：本次交易价格、对价结构调整属于国风新材重组方案的核心条款变更，尚需提交其股东会审议，并需提交深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册后方可实施。该事项能否取得相关部门的批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 2024年12月13日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。公司与国风新材签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟将所持有的金张科技672.9279万股股权（占标的公司当前注册资本的8.00%，占标的公司库存股注销后注册资本的8.48%）转让给国风新材。 2025年4月2日，公司与国风新材就双方股权交易的价款、支付方式等条款，另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金收购太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020067号），截至2024年12月31日，标的公司全部股东权益的评估价值为121,300.00万元，双方在此基础上，协商确定标的股权的交易作价为9,756.6779万元。 2026年6月29日，经双方友好协商，在不改变原评估基准日、评估报告、交易框架前提下，就《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款进行修改，并另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，将标的股权的交易价格由原金额9,756.6779万元下调为8,781.0101万元，其中：拟发行股份数量由原数量9,490,931股修改为8,541,838股，原现金支付对价4,878.3390万元调整为4,390.5051万元。 本次交易作价是以原评估报告评估值为基础，经交易双方综合市场、标的公司经营情况友好协商确定，除前述主要调整内容外，原《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议一》其余条款保持不变，继续有效。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次签署协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、《补充协议（二）》的主要条款 甲方（受让方）：安徽国风新材料股份有限公司 乙方（转让方）：四川东材科技集团股份有限公司 （一）关于本次交易方案 1、双方一致同意，将《补充协议一》第一条第1款标的股权的定价依据及交易价格修改为： 双方确认，本次交易的评估基准日为2024年12月31日。 标的股权的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的股权的价值进行评估而出具的评估报告确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据。 标的股权的交易价格：根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金收购太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020067号），截至2024年12月31日，标的公司全部股东权益的评估价值为121,300.00万元，双方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为8,781.0101万元。 双方同意，交割日前，若标的公司发生送红股、转增股本、拆股、配股等除权情形的，则标的股权的数量将相应调整，本协议约定的交易价款不因此而作调整；若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，本协议约定的交易价款对应调减。 2、双方一致同意，将《补充协议一》第一条第2款价款支付修改为：双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的股权，其中，甲方向乙方发行股份的数量合计为8,541,838股，支付现金的金额为4,390.5051万元，具体如下：
本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格 依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，以股份支付的转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与甲方，甲方无需支付。 在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。” （二）其他约定 1、双方一致同意，将《发行股份及支付现金购买资产协议》第十三条第3款修改为：有下列情况之一发生的，本协议终止：（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；（2）交割前，经本协议双方协商一致同意终止本协议；（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议约定终止本协议。未免疑义，交割后协议双方不得协商一致解除或终止本协议。 2、本协议经双方签署后成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议一》同时生效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议一》失效、解除或终止，则本协议一并失效、解除或终止。 3、双方理解并同意，本协议是对《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议一》的调整和补充，与《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议一》具有同等法律效力。本协议对《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议一》项下相关事项重新约定或与《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议一》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以本协议的约定为准；本协议未约定的或与履行本协议有关的其他事项以《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议一》的约定为准，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议一》中的相关条款执行。 三、本次交易对价调整对公司的影响 本次交易双方协商下调标的股权交易总价、同步调整发行股份数量及现金支付金额并签署补充协议（二），系交易双方结合标的公司的经营现状、市场环境综合研判后调整交易方案，定价以备案评估值为基础，董事会、战略委员会均已审慎核查定价公允性；交易不存在向交易对手输送利益、损害公司及全体股东、尤其是中小股东权益的情形。本次交易实施后，公司仍可盘活存量股权投资、回笼流动资金并实现股权投资收益，集中资源投入主业、提升核心竞争力，符合公司长期战略规划；本次交易对价调整具备合理性与公允性，不会对公司正常生产经营、现金流及中长期战略布局造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东合法权益的情形。本次作价下调将等额减少本次交易实现的税前投资收益，最终税后收益以年度审计报告结果为准。 四、本次交易的决策程序 （一）董事会战略委员会审议情况 公司董事会战略委员会于2026年6月28日召开2026年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。董事会战略委员会认为：本次交易双方协商调整标的股权的交易对价、发行股份数量及现金支付金额并签署补充协议，系双方基于标的实际经营情况、市场环境审慎协商后调整交易方案，不改变本次交易核心目的与整体交易框架；本次交易对价下调定价公允，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东合法权益的情形，符合公司战略发展规划和全体股东的利益，同意将该议案提交第七届董事会第六次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年6月29日召开第七届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，授权公司董事长全权办理本次补充协议签署、对接交易方、签署全部配套法律文件、处理本次交易相关事宜。 五、风险提示 本次交易对手方（国风新材）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，尚需提交其股东会审议，并需提交深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册后方可实施。该事项能否取得相关部门的批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第七届董事会战略委员会2026年第二次会议决议； 2、公司第七届董事会第六次会议决议； 3、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。 特此公告。 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2026年6月30日 中财网
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