晋亿实业(601002):北京观韬（上海）律师事务所关于晋亿实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
关于 晋亿实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案） 之 _____________________________________ 法律意见书 _____________________________________ 北京观韬（上海）律师事务所 2026年6月29日 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 北京观韬（上海）律师事务所 关于晋亿实业股份有限公司 2026年限制性股票激励计划之 法律意见书 （2026）沪观律非 号 致：晋亿实业股份有限公司 北京观韬（上海）律师事务所接受晋亿实业股份有限公司的委托，担任晋亿实业 2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划的相关事宜出具本法律意见书。 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏或偏差。 六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的拟授予的股票期权价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 正 文 根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、 公司符合实行本次激励计划的条件 （一） 公司依法设立并有效存续 1、 根据公司提供的《营业执照》并经本所律师查验，晋亿实业是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，于 1995年 11月 17日依法设立并于 2003年 10月 28日变更设立的公司。 2、 根据中国证监会“证监发行字[2006]167”号文，公司发行的人民币普通股票于 2007年 1月 26日起在上交所上市，股票简称为“晋亿实业”，股票代码为“601002”。 3、 截至本法律意见书出具日，晋亿实业持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，其登记的基本信息如下：
（一） 公司不存在不得实行股权激励计划的情形 根据《公司章程》、晋亿实业公开披露的信息、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 3月 19日出具的《审计报告》（天健审[2026]508号）以及晋亿实业出具的说明，晋亿实业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，晋亿实业是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在上交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，晋亿实业具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。 二、 本次激励计划内容的合法合规性 （一） 《激励计划（草案）》的主要内容 《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予条件和解除限售条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司与激励对象各自的权利与义务、争议解决机制，公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等事项进行了明确的规定或说明。 经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。 （二） 本次激励计划的激励对象 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员，不包括独立董事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。 本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 2、激励对象的范围 本激励计划授予的激励对象共计 69人，占公司截至 2025年 12月 31日在职员工总数 2,214人的 3.12%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。 以上激励对象中，不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的有效期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。 3激励对象的核实 （1）公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （2）公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 （3）公司应在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。 （4）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划相关规定出具专业意见。 经查验，本所律师认为，本次激励计划对象及其确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com （三） 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 1、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 2、本激励计划拟授出限制性股票的数量 公司拟向激励对象授予 721.00万股公司限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额 95,444.07万股的 0.76%。 本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事；亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。 3、本激励计划授予的激励对象包括 6名中国台湾籍员工欧*程、陈*缓、林*廷、陈*安、陈*浩与赖*宏。 4、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。 5、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应履行回避表决的义务。 6、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 经查验，本所律师认为，本次激励计划约定的限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，符合《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。 （四） 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、本激励计划的有效期 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日需为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划。 公司不得在下列期间内进行限制性股票授予： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 3、本激励计划的限售期和解除限售安排 本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予限制性股票的解除限售安排如下表所示： 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 4、本激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定 经查验，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的安排符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。 （五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1、授予限制性股票的授予价格 本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 2.41元。 2、授予限制性股票的授予价格的确定方法 本次激励计划授予限制性股票的授予价格的选择不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 4.26元的 50%，为每股2.13元； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 4.81元的 50%，为每股2.41元。 经查验，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com （六） 限制性股票的授予条件和解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d. 法律法规规定不得实行股权激励的； e. 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： a. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f. 中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜： （1）公司未发生如下任一情形： a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d. 法律法规规定不得实行股权激励的； e. 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： a. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f. 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 （3）激励对象解除限售的任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面的业绩考核要求 本激励计划授予限制性股票的考核年度为 2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到下述考核目标作为激励对象的解除限售条件，达成两个条件之一方可解锁。公司层面业绩考核目标如下表所示：
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 2、上述业绩条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。 （5）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为A、B、C、D四个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面解除限售系数，对应的情况如下：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例 经查验，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的授予条件和解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第三十一条及第三十二条的规定。 （七） 《激励计划（草案）》的其他规定 经查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 公司与激励对象各自的权利与义务、争议解决机制，公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理及其他事项做出的规定或说明，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定。 三、 本次激励计划涉及的法定程序 （一） 本次激励计划已经履行的法定程序 经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，晋亿实业已履行如下法定程序： 1、2026年 6月 23日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定和审议了《2026年限制性股票激励计划（草案）》《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实〈2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并提交董事会审议。 2、2026年 6月 29日，公司召开第八届董事会 2026年第四次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。 （二） 本次激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》相关规定，晋亿实业实施本次激励计划尚待履?如下程序： 1、公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次激励计划相网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 2、公司在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 3、公司薪酬与考核委员会对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东会审议本次激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 4、公司应当对内幕信息知情?在《激励计划（草案)》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5、公司股东会审议本次激励计划且关联股东应在审议相关议案时回避表决。 6、公司股东会审议通过本次激励计划后，公司董事会应根据股东会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。 经查验，本所律师认为，为实施本次激励计划，晋亿实业已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，晋亿实业尚需根据《管理办法》等相关规定履?股东会审议等程序。 四、 本次激励计划的信息披露 1、2026年 6月 29日，晋亿实业第八届董事会第四次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，晋亿实业应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议?《激励计划（草案）》等文件。 2、根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，晋亿实业尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本次激励计划激励对象的资?来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激的资?来源符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一） 本次激励计划内容的合法合规性 经查验，晋亿实业本次激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规?规章及《公司章程》制定，晋亿实业本次激励计划的内容不存在违反有关法律、行政法规的情形。 （二） 薪酬与考核委员会的意见 2026年 6月 23日，晋亿实业召开第八届董事会薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，晋亿实业本次激励计划不存在明显损害晋亿实业及全体股东利益的情形。 七、 本次激励计划的关联董事回避表决事项 根据《激励计划（草案）》、第八届董事会第四次会议决议，董事张勇、王伟作为本次激励计划的激励对象均已在审议本次激励计划的董事会会议中对相关关联事项回避表决；公司其他现任董事与本次激励计划的激励对象不存在网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com 关联关系。 据此，本所律师认为，审议本次激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 八、 结论意见 综上所述，经查验，本所律师认为，晋亿实业符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；截至本法律意见书出具日，本次激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序；本次激励计划尚需经公司股东会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。 本法律意见书，共正本三份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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