万隆光电(300710):第五届董事会第十七次会议决议
杭州万隆光电设备股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“万隆光电”）第五届董事会第十七次会议于2026年6月26日在公司会议室以现场及通讯形式召开。因情况紧急，需要召开董事会临时会议，全体董事同意本次董事会会议豁免通知时限要求。会议应出席董事7人，实际到会董事7人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。会议由董事长付小铜先生主持，会议形成如下决议：二、会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： （一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合实际情况并根据公司股东会的授权，拟调整本次发行募集配套资金的具体方案。除以下调整外，本次交易方案中的其他内容不变。本次交易方案的具体调整内容如下： 1．定价基准日和发行价格（募集配套资金） 调整前： 本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。 本次募集配套资金的发行价格为21.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 调整后： 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本项议案回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 2．发行规模及发行数量（募集配套资金） 调整前： 本次募集配套资金总额不超过63,365.37万元（含），募集配套资金发行股份数量不超过29,847,090股。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 调整后： 本次募集配套资金总额不超过63,365.37万元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本项议案回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 公司于2026年6月10日召开2025年度股东会，审议通过了本次交易的相关议案。 为实现本次交易之目的，根据公司股东会的授权，董事会拟对本次交易方案进行调整。 根据《重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》并经公司董事会核查，本次交易方案调整系调整募集配套资金发行定价基准日、发行价格及发行数量，未变更交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增或调增配套募集资金，因此，本次交易方案的调整内容不构成对重组方案的重大调整。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于〈杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》为完成本次交易的目的，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定对此前编制的《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订并形成修订稿。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于与认购方签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》 为实施本次交易事宜，公司拟与付小铜先生进一步签署附生效条件的《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜关于股份认购协议之补充协议（二）》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明（修订稿）的议案》根据《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价公允、合理，程序公正，不存在损害公司及股东合法利益的情形。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本议案回避表决。 本议案无需提交公司股东会审议。 三、备查文件 （一）第五届董事会独立董事专门委员会第六次会议决议； （二）第五届董事会审计委员会第十五次会议决议； （三）第五届董事会第十七次会议决议。 特此公告。 杭州万隆光电设备股份有限公司董事会 2026年6月26日 中财网
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