康美特:法律意见书
原标题:康美特:法律意见书 北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R. China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于北京康美特科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市的 法 律 意 见 书 康达股发字【2025】第 0032号 二〇二五年六月 目 录 目 录 ............................................................................................................................................................. 1 释 义 ............................................................................................................................................................. 2 正 文 ............................................................................................................................................................. 7 一、本次发行的批准和授权 ......................................................................................................................... 7 二、本次发行的主体资格 ............................................................................................................................. 7 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................................. 7 四、发行人的设立 ....................................................................................................................................... 11 五、发行人的独立性 ................................................................................................................................... 12 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................................................... 13 七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................................................... 21 八、发行人的业务 ....................................................................................................................................... 22 九、关联交易与同业竞争 ........................................................................................................................... 22 十、发行人的主要财产 ............................................................................................................................... 23 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................................... 24 十二、发行人重大资产变化和收购兼并 ................................................................................................... 24 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................................... 24 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ................................................... 25 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................................... 26 十六、发行人的税务及财政补贴 ............................................................................................................... 26 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................................... 27 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................................... 28 十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................................... 29 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................................... 29 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................................... 30 二十二、结论 ............................................................................................................................................... 30 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京市康达律师事务所 关于北京康美特科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 法律意见书 康达股发字【2025】第 0032号 致：北京康美特科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《执业细则》《编报规则》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下： 本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所及本所律师对查验过程中的境内法律事项应当尽到证券法律专业人士的特别注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会及北交所审核要求引用本《法律意见书》《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）根据发行人董事会和股东会会议决议及本所律师核查，发行人于 2025年 4月 30日召开第三届董事会第十九次会议，于 2025年 5月 15日召开 2025年第一次临时股东会，审议通过与本次发行相关的议案。 （二）发行人与本次发行相关的董事会及股东会已依法定程序和现行有效的《公司章程》作出批准本次发行上市的决议；相关董事会、股东会召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。 （三）发行人股东会授权董事会办理有关本次发行上市的具体事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得现阶段必要的批准和授权，本次发行上市尚需经北交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。 二、本次发行的主体资格 经本所律师核查，发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，且发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人在以下方面已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票并在北交所上市的实质条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 的议案，发行人的资本划分为股份，每股金额相等，发行人本次发行的股票为每股面值一元的境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 2、根据发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人具有持续经营能力；发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定； 2、发行人已经依法建立健全股东会、董事会、监事会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定； 3、根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2022年度、2023年度、2024年度营业收入分别为 34,130.76万元、38,416.83万元及 42,256.32万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,030.33万元、4,192.27万元及 6,229.22万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（二）、（三）项的规定； 4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的《企业信用报告》《个人信用报告》，发行人实际控制人填写的调查表、发行人实际控制人在公安机关开具的无犯罪记录证明及政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人依法规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十条第（四）项，第十一条的规定。 （四）发行人本次发行符合《上市规则》规定的条件 1、如《律师工作报告》第二部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”之“（三）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司”所述，发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项的规定； 2、如本章节“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（二）项的规定； 3、根据《审计报告》，截至 2024年 12月 31日，发行人归属于母公司股东的净资产为 49,693.07万元，发行人最近一年期末净资产不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项的规定； 4、本次发行前公司股本总额为 12,020万元，根据发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过 2,121.00万股万股（含本数，不考虑超额配售选择权的情况下），或不超过 2,439.15万股（含本数，全额行使本次发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于公司总股本的 25%。发行人和主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量（不含超额配售选择权）的 15%（即不超过 318.15万股）。本次拟发行的股份不少于 100万股，发行对象预计不少于 100人。本次发行完成后，公司股本总额不少于 3,000万元，股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（四）项、第（五）项和第（六）项的规定； 5、根据《招股说明书》《预计市值分析报告》《审计报告》，本次发行完成后，发行人预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（七）项及第 2.1.3条第一款第（一）项的标准； 6、经核查，发行人不存在表决权差异安排，发行人及相关主体不存在如下情形，符合《上市规则》第 2.1.4条及第 2.1.5条的规定： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件所规定的发行上市的实质条件。本次发行尚需经北交所审核，并报中国证监会履行发行注册程序。 四、发行人的设立 （一）经本所律师核查，发行人以有限公司整体变更发起设立股份公司时未履行评估程序，发行人聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对发行人截至整体变更基准日的净资产价值进行追溯评估。追溯评估的净资产值为 9,483.95万元，评估值未低于审计值。 （二）经本所律师核查，发行人设立时未履行评估程序，但根据追溯评估结果，该事项对发行人设立并不产生实质影响。发行人设立已经工商行政管理机关登记，取得营业执照，其设立行为合法有效。 （三）经本律所核查，发行人设立时，各发起人签署《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。 （四）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在康美特有限的权益作为出资，按原持股比例及持股数量折合成股份公司总股本。设立过程中履行了资产审计、验资等必要程序，但未履行评估程序。根据当时有效的《公司法》《公司注册资本登记管理规定》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。发行人系由康美特有限以账面净资产值折股整体变更设立，设立时折合的实收股本总额未高于公司账面净资产额。 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对发行人截至整体变更基准日的净资产价值追溯评估结果，评估值高于审计值。设立时未履行评估程序不影响发行人设立的有效性。 （五）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集、表决等程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人资产独立完整 经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有与其生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权，上述资产权属清晰，并独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （二）发行人业务独立 根据《招股说明书》《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （三）发行人的人员独立 1、根据发行人报告期初至本《法律意见书》出具之日的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的规定，通过合法程序产生，不存在超越发行人董事会和股东大会作出上述人事任免决定的情形。 2、根据发行人及相关人员出具的声明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 经本所律师核查，发行人已建立了股东会、董事会、监事会等组织管理机构，发行人的董事会、监事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权；发行人已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 经本所律师核查，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 1、发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策；发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他企业共用银行账户的情形。 2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 经核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，并建立了自主经营所必需的组织机构和经营体系；其研发、采购及销售均由自有的部门完成；根据《审计报告》，发行人 2022年度、2023年度、2024年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,030.33万元、4,192.27万元及 6,229.22万元。发行人 2022年度、2023年度、2024年度连续盈利，具有面向市场自主经营的能力。 综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 发行人发起人的具体情况详见《律师工作报告》第二部分“六、发起人、股东及实际控制人”之“（一）发起人”。 根据各发起人提供的《营业执照》《企业法人营业执照》及身份证明文件等资料并经本所律师核查，各发起人均为中国公民或企业，具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，不存在限制或者禁止投资的情形；公司的发起人均在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 发行人系由康美特有限整体变更设立，康美特有限股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍；发行人设立后开始办理有关资产权属证书变更至发行人名下的相关手续，截至本《法律意见书》出具之日，发行人设立时发起人投入的有关资产权属证书需办理变更手续的已全部办理完毕。 （二）现有股东 发行人现有股东的具体情况详见《律师工作报告》第二部分“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）现有股东”。 经本所律师核查，发行人现有股东（非公开交易方式取得发行人股份的股东）均具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格，不存在限制或者禁止投资的情形；发行人的股东人数累计未超过二百人，股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司现有股东（非公开交易方式取得发行人股份的股东）均出具了说明，其所持有的公司股份均系其真实持有，不存在委托持股、信托持股、表决权委托等情形。 （三）发行人的控股股东、实际控制人 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，康美特技术持有公司 27.49%的股份，为公司的第一大股东，系康美特的控股股东。葛世立直接持有公司 11.10%的股份，通过康美特技术控制公司 27.49%的股份，合计控制公司 38.59%的股份。除康美特技术及葛世立外，公司不存在其他单一股东或构成一致行动关系的股东合计持股比例超过 10%。同时，自公司设立之日起，葛世立一直在公司担任董事长、总经理职务，能够对公司日常经营和董事会、股东大会施加重大影响，为公司的实际控制人。 综上，本所律师认为，康美特技术为发行人的控股股东，葛世立为发行人的实际控制人，且最近 2年没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人控制和支配的发行人股份均不存在重大权属纠纷。 （四）发行人最近十二个月新增股东情况 除通过新三板集合竞价方式增加的股东外，公司申报前 12个月新增股东主要系通过大宗交易方式成为新股东，具体情况如下： 1、新增股东入股原因、入股价格及定价依据
新增股东银泰嘉宇与发行人股东银泰嘉纳为一致行动人，执行事务合伙人均为银泰华盈投资有限公司，实际控制人均为吕慧。该一致行动关系在银泰嘉纳、银泰嘉宇基金管理人不变的情形下持续并保持稳定。除上述情形外，银泰嘉宇与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。新增股东及其持股主体、其他股东之间不存在股份代持情形。新增股东间以及新增股东的直接或间接控制主体间不存在一致行动关系。新增股东均不属于战略投资者。 2、新增股东的基本情况 新增股东金圆展鸿、银泰嘉宇的基本情况具体详见《律师工作报告》第二部分“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）现有股东”之“2、机构股东的具体情况”之“（7）金圆展鸿”“（18）银泰嘉宇”。 （五）主要股东间的关联关系 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要股东之间存在的关联关系情况如下：
除上述情形外，发行人主要股东之间不存在其他关联关系。 （六）发行人有关股份限售安排、股东持股及减持意向等承诺事项 根据发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员等提供的相关承诺函并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员等已就有关股份限售安排、股东持股及减持意向等事项作出承诺。本所律师认为相关承诺符合《注册管理办法》《上市规则》等相关规定。 （七）关于发行人员工持股平台 1、员工持股平台的设立背景及人员构成 经核查，发行人共有一个员工持股平台，即康美特技术。为吸引和留住人才，调动员工积极性，发行人通过康美特技术对员工实施股权激励。康美特技术于2013年 11月设立，出资人全部为发行人员工（其中王华已离职）。 2、员工持股平台的股份锁定期 康美特技术已出具了股份锁定承诺，发行前其所持发行人股份的锁定期为自公司上市之日起 12个月。 3、员工持股平台登记备案程序履行情况 已离职），除持有发行人的股份外，不存在其他对外投资，不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《基金备案办法》的规定办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。 经核查，本所律师认为，发行人股权激励实施合法合规，且实施完毕，不存在损害发行人利益的情形。 （八）“三类股东”情况 截至本《法律意见书》出具之日，发行人直接股东中不存在契约型基金、资管计划和信托计划等“三类股东”情形。 （九）现有股东私募基金管理人/私募投资基金登记/备案情况 1、现有股东私募投资基金情况 根据公司提供的资料，并经本所律师检索基金业协会网站 （http://www.amac.org.cn）的公示信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人 22家机构股东中有 14家私募基金股东，14家私募基金股东及其管理人已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《基金备案办法》等相关规定完成备案及登记程序，发行人私募基金股东及其私募基金管理人备案及登记信息具体如下：
根据公司提供的资料，并经本所律师检索基金业协会网站 （http://www.amac.org.cn）的公示信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人 22家机构股东中有1家私募基金管理人，其已根据《基金备案办法》等相关规定完成备案及登记程序，相关备案及登记信息具体如下：
（2）北京斯坦利、弘名电子、诺善同创不属于以募集方式设立的私募投资基金，亦未从事私募基金管理业务，无需履行私募投资基金或私募基金管理人的相关备案登记程序。 （3）广发乾和系广发证券持股 100%的子公司，属于《证券公司另类投资子公司管理规范》中规定的证券公司另类投资子公司，已经成为中国证券业协会会员。广发乾和系广发证券以自有资金全资设立，不存在采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立的情况，不存在向投资者募集资金开展基金业务的情形，故无需履行私募投资基金或私募基金管理人的相关备案登记程序。 （4）尽管华创时代的执行事务合伙人北京华创策源投资管理有限公司为私募基金管理人，但根据华创时代说明，其未针对特定对象募集资金，亦未参与管理私募投资基金，故无需履行私募投资基金或私募基金管理人的相关备案登记程序。 （5）新疆蓝爵于 2017年 12月 18日办理了私募基金备案，备案编码为SW7215，其基金管理人征和惠通的基金管理人编号为 P1007498。2018年 3月，新疆蓝爵投资发行人时，其已完成私募基金备案。 2022年 4月 19日，基金业协会发布中基协处分[2022]6号《纪律处分决定书》，根据该决定书，征和惠通因涉嫌严重侵犯投资者合法权益被取消会员资格并撤销管理人登记。新疆蓝爵私募基金备案情况亦无法在基金业协会查询。 2025年 3月 24日，新疆蓝爵作出变更决定，因征和惠通违反《中华人民共和国合伙企业法》第四十八条规定，无法参与经营，其当然退伙并被除名，执行事务合伙人由征和惠通变更为王甜甜。上述变更事项于 2025年 3月 27日完成工商变更登记手续，新疆蓝爵合伙人为 37名自然人。 根据基金业协会发布的《私募投资基金备案指引第2号—私募股权、创业投资基金》第三十条的规定，已备案的公司型或合伙型私募股权基金，经投资者和私募基金管理人协商一致解除委托管理关系，可以作为非基金形式的公司或者合伙企业继续运作。新疆蓝爵的基金管理人征和惠通早在2022年4月即被基金业协会取消会员资格并撤销管理人登记，无法对新疆蓝爵进行管理，新疆蓝爵私募基金备案情况在基金业协会也无法查询到。新疆蓝爵出具《说明与承诺函》，其将作为非基金形式的合伙企业存续，不再以基金形式继续运作，不再委托私募基金管理人管理，不会再次提请备案为私募基金。并承诺将按照相关法律法规及合同约定，妥善合规运营，维护好投资人的合法权益。因此新疆蓝爵无需再次履行私募基金备案程序。 七、发行人的股本及其演变 （一）经核查，发行人设立时依法履行了工商行政管理部门登记程序，依法取得了《营业执照》，设立行为合法、有效。 （二）经核查，发行人设立时及历次增资的新增注册资本已由股东足额缴纳，股东不存在出资不实的情形。 （三）发行人历次股权变动已根据法律和公司章程的规定履行了内部决策程序，并办理了工商变更登记/备案手续，除披露的情形外，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （四）发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。 （五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。 （六）特殊股东权利条款及解除事项 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人历史上签订的包含对赌及其他特殊权利条款的协议均已解除并自始无效且不附带任何恢复条款，解除过程不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对发行人经营产生不利影响。 八、发行人的业务 （一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和实际经营的业务符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。 （二）经核查，截至报告期末，发行人及其子公司实际从事的业务与经营范围相符，且已经取得与生产经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆地区以外设立子公司或分支机构进行经营。 （四）经本所律师核查，发行人报告期内经营范围未发生重大变更。 （五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2022年度、2023年度、2024年度主营业务收入分别为 33,891.28万元、38,192.41万元及 42,025.29万元，均占当期营业收入的 99%以上。本所律师认为，发行人的主营业务突出，报告期内未发生重大变更。 （六）经对发行人《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经营情况进行核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易与同业竞争 （一）发行人的主要关联方及报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”之“（一）发行人的关联方、（二）关联交易”。 （二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易定价不存在显失公允及明显损害发行人和其他非关联股东利益的情形。 （三）经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》以及发行人其它相关内部管理制度中对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定，其内容合法有效。 （四）为减少和规范关联交易，确保有效执行关联交易制度，发行人的控股股东、实际控制人，其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》。 （五）经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为避免今后与发行人产生同业竞争，发行人的控股股东康美特技术及实际控制人葛世立已签署《关于避免同业竞争的承诺》。 十、发行人的主要财产 （一）不动产所有权 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的不动产权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利限制。 （二）知识产权 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司依法取得其所拥有的商标、境内专利、软件著作权等知识产权的所有权，该等权利均在有效期限内，不存在权属纠纷，除公司将一项发明专利质押给北京银行股份有限公司中关村分行，用于申请银行贷款外，发行人知识产权不存在限制权利行使的情形。发行人主要知识产权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。 （三）域名 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司依法取得其所拥有的网络域名的所有权，该等域名均在有效期限内，不存在权属纠纷，不存在限制权利行使的情形。 （四）发行人拥有的主要生产经营设备的情况 发行人主要经营设备包括机器设备、办公设备等。根据发行人提供的资料及其出具的说明和承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，该等经营设备均处于正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）租赁房产 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司用于生产、办公、研发的主要租赁房产均办理了租赁登记备案手续，租赁合同合法、有效，康美特及其子公司依法取得租赁房产的使用权。 十一、发行人的重大债权债务 （一）经本所律师核查，报告期内，发行人重大合同均与公司业务相关，合法有效，合同履行不存在法律障碍。截至本《法律意见书》出具日，不存在法律纠纷。 （二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2024年 12月 31日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。 （四）经本所律师核查，发行人截至 2024年 12月 31日金额前五大的其他应收款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效，其他应付款金额为应付新疆蓝爵股利。 十二、发行人重大资产变化和收购兼并 （一）经本所律师核查，发行人自设立至今，未发生过合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。 （二）发行人自设立至今的增资扩股详见《律师工作报告》第二部分“七、发行人的股本及其演变”部分。 （三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）经本所律师核查，发行人近 3年对《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，依法办理了工商备案手续，程序合法、有效；《公司章程》修订的内容符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （三）经本所律师核查，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 （一）发行人具有健全的组织机构 发行人的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构。发行人的董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，不少于全体董事的 1/3；董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；发行人的监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名，不低于全体监事的 1/3；发行人现有经理层负责日常生产经营活动，设总经理 1名，副总经理 2名，财务总监 1名（同时担任董事会秘书）。 综上，本所律师认为，发行人已经建立了健全的组织机构。 （二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度 根据相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》等内部治理制度，以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》等。 经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部治理制度的内容符合现行法律、法规和其他规范性文件的规定。 （三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况 经本所律师核查，报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、表决程序及表决结果合法、合规、真实、有效；公司股东大会或董事会做出的授权或重大决策符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，公司的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关制度内容均符合法律、法规及规范性文件的规定。报告期内，股东大会、董事会、监事会的组成和运作合法、合规。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的基本情况调查表及上述人员出具的声明，并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形；不存在《上市规则》规定的不得担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。 （二）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规范性文件、北交所规则及《公司章程》规定的任职资格；发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件、北交所业务规则及《公司章程》的规定，已经履行必要的法律程序；发行人最近两年监事及高级管理人员未发生变动，董事变动系个别独立董事、董事因个人原因辞职导致，上述变动未影响公司的日常经营管理，不构成重大不利变化。 （三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务及财政补贴 （一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规则和规范性文件的规定。 （二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 （四）经核查，本所律师认为，发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律、法规的规定而受到重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护 1、经本所律师核查，发行人所属行业不属于《企业环境信用评价办法（试行）》规定的重污染行业。 2、经本所律师核查，公司子公司上海康美特在报告期内存在一项环保行政处罚，具体详见《律师工作报告》第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。 经核查，上海康美特所受环保行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为。 除上海康美特外，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护主管部门处罚且情节严重的情形。 （二）发行人的产品质量和技术监督标准 根据发行人及其控股子公司《专用信用报告》并经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 （三）安全生产 根据发行人及其控股子公司《专用信用报告》并经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 （四）发行人的社保及公积金情况 经本所律师核查，报告期内发行人应缴而未缴社会保险和住房公积金的人数违反社会保险或住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。发行人实际控制人已做出承诺，确保发行人及其子公司不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失。 十八、发行人募集资金的运用 （一）募集资金投资运用 经发行人 2025年第一次临时股东会审议通过，发行人本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
若因经营需要或市场竞争等因素导致全部或部分募投项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。 （二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次募投建设项目已完成当地投资项目备案手续和环境影响评价手续。 （三）根据发行人 2025年第一次临时股东会审议通过的《募集资金管理制度》，公司募集资金实行募集资金专项账户存储制度，将存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。《募集资金管理制度》同时对募集资金的使用和管理进行了详细的规定。 （四）根据发行人出具的说明，募集资金投资项目由发行人独立进行，不存在与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 综上所述，本所律师认为，本次发行上市的募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，相关议案已经发行人股东会审议通过，发行人已取得目前阶段所需的政府主管部门审批或备案。本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规和规范性文件的规定。 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 1、发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁 根据发行人提供的相关资料和说明，截至 2024年 12月 31日，公司及其控股子公司不存在作为一方当事人对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。 2、发行人及其控股子公司受到的处罚 经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为，报告期内，上海康美特存在一项环保行政处罚，该行政处罚不属于重大处罚，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形,未对公司的生产经营产生重大不利影响,不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁 经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在作为一方当事人对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。 （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁 经发行人董事长、总经理葛世立书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师已审阅了发行人上报北交所之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。 二十二、结论 综上所述，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件；发行人《招股说明书》中所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当；本次发行上市尚需经北交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等效力。 （以下无正文） 北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R. China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于北京康美特科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 康达股发字【2025】第 0100号 二〇二五年十一月 目 录 目 录 ............................................................................................................................................................. 1 释 义 ............................................................................................................................................................. 2 正 文 ............................................................................................................................................................. 7 一、本次发行的批准和授权 ......................................................................................................................... 7 二、本次发行的主体资格 ............................................................................................................................. 7 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................................. 7 四、发行人的设立 ....................................................................................................................................... 11 五、发行人的独立性 ................................................................................................................................... 11 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................................................... 11 七、发行人的股本及其演变 ....................................................................................................................... 14 八、发行人的业务 ....................................................................................................................................... 14 九、关联交易与同业竞争 ........................................................................................................................... 16 十、发行人的主要财产 ............................................................................................................................... 18 十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................................... 19 十二、发行人重大资产变化和收购兼并 ................................................................................................... 25 十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................................... 25 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作情况 ....................................................................... 26 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................................... 27 十六、发行人的税务及财政补贴 ............................................................................................................... 28 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................................... 29 十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................................... 31 十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................................... 31 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................................... 31 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................................... 32 二十二、结论 ............................................................................................................................................... 32 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
|
