润泽科技(300442):润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复
原标题:润泽科技:关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 1幢10层1001-1至 1001-26 (100037) 关于润泽智算科技集团股份有限公司 TEL:010-66001391FAX:010-66001392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 发行可转换公司债券购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函之回复 [2026]230Z1479 容诚专字 号 深圳证券交易所： 按照贵所下发的《关于润泽智算科技集团股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030007号）（以下简称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“我们”、“会计师”）对问询函中的问题进行了认真核查分析。现做专项说明如下：如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
申报文件显示：（1）本次通过发行可转换公司债券方式购买广东润惠科技发展有限公司（以下简称标的资产）42.56%股权，交易对方为中金瑞晟（济南）投资合伙企业（有限合伙）等12名交易对方，部分交易对方以持有标的资产为目的，部分交易对方存续期不足以覆盖锁定期。（2）标的资产在2024年及2025年分别增资两次，最后三次增资相关协议均设置相同的权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（以下简称京津冀润泽）最终回购义务等条款。 权利维持费按照实际分配利润与投资人目标分红金额之间的差额计算得出，由上市公司和/或上市公司全资子公司润泽科技发展有限公司（以下简称润泽发展）支付权利维持费，用于维持上市公司对投资者持有的标的股权的优先购买权。协议同时约定了上市公司控股股东京津冀润泽的最终回购义务。此外，投资人还享有反稀释权和共同出售权。（3）按照将交易对方穿透披露至最终出资人的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过二百人。 请上市公司补充说明：（1）各交易对方的对外投资情况，是否专为本次交易设立，相关穿透锁定安排及承诺主体范围是否合规。（2）解决交易对方存续期短于锁定期的具体措施及目前进展，是否可以确保相关锁定安排顺利执行。（3）增资相关协议中与投资人关于目标分红金额的具体约定，增资后短时间即退出的原因，并结合权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务相关安排的具体情况，投资人投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明相关增资是否构成名股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（4）根据增资相关协议约定，京津冀润泽承担最终回购义务，本次交易审议中，京津冀润泽及其关联方是否需回避表决及相应依据，相关审议程序是否能够充分保护中小投资者合法权益。（5）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在其他应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定，如有，请说明具体情况及对本次交易影响。（6）交易对方取得标的资产权益时点是否在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内，如是，请说明相关投资款的资金来源，本次发行定价能否反映上市公司支付可转换公司债券的合理价值，是否有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益，并说明交易对方穿透计算情况，穿透后交易对方总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的规定。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。 【回复】 一、增资相关协议中与投资人关于目标分红金额的具体约定 标的公司自成立以来共经历了五次增资，涉及市场化投资主体并涉及分红条款的是第二次至第五次增资。对于分红条款，各轮股东协议中均明确指出，分红基于《公司法》、公司章程及上市公司适用的相关证券监管规定，将标的公司每年可用于分配的利润向其届时的股东依法进行分配。股东协议设置了年化目标分红率，但目标分红的实现并非合同强制义务。 股东协议中涉及目标分红的具体约定，具体如下表所示：
标的公司市场化增资所涉及的交易对方中，仅第二次增资入股的西藏信托已通过上市公司收购其持有的标的公司股权实现退出。西藏信托作为标的公司增资引战的首个市场化投资者，其于2024年6月完成增资入股后，2025年6月即希望上市公司启动发行股份/可转债购买资产。上市公司考虑到包括中金算力基金等财务投资人刚完成对标的公司的增资入股，在锁定期等诸多方面均不适合推进发行股份/可转债购买资产交易，因此经与西藏信托协商，上市公司主动行使其享有的优先购买权，收购了西藏信托持有的标的公司股权，相关安排具有商业合理性。 三、结合权利维持费、投资者退出安排、京津冀润泽最终回购义务相关安排的具体情况，投资人投资目的、是否享有参与标的资产经营管理权利等，说明相关增资是否构成名股实债，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定（一）标的公司历次增资在标的公司及上市公司层面均不构成名股实债根据中国证券投资基金业协会发布的《关于发布<证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法>的公告》等文件，“名股实债”是一种特殊的投融资安排，其核心法律特征在于，投资者的收益不与目标企业的经营业绩和盈亏情况直接关联。参考上述规定及相关实践，标的公司历次增资在标的公司和上市公司层面均不构成名股实债，具体原因包括： 1、权利维持费非固定收益条款，上市公司无强制给付义务 标的公司各轮次的股东协议中约定的分红系根据《公司法》、标的公司公司章程及上市公司适用的相关证券监管规定将其每年可用于分配的利润用于向其届时的股东依法进行分配，投资者的投资回报与被投资企业的经营业绩挂钩，非强制支付条款，亦无固定金额要求；权利维持费系用于补足财务投资人通过分红未达到目标收益率的差额部分，但权利维持费并无强制支付义务，而是上市公司享有股东协议项下优先收购权的前提条件，如不行使优先购买权，则无需支付。因此，股东协议未设置固定收益条款，且上市公司对权利维持费无强制给付义务，标的公司也不涉及支付权利维持费，与“名股实债”中的固定收益特征不具有匹配性。 标的公司历次市场化增资的股东协议中涉及的权利维持费相关条款具体情况如下表所示：
在投资者退出安排上，股东协议明确约定的回购主体为上市公司控股股东京津冀润泽，上市公司、标的公司则完全不承担回购义务。 此外，虽然相关协议中约定了回购条款，但该类条款仅是以特定情形作为触发条件的，回购义务是或有而并非必然发生的事项，且并非各方首要选择。投资人为专业财务投资者，其投资目的在于获取资本增值，通过换股成为上市公司股东，分享上市公司市场流动性溢价及后续成长收益，而回购条款与其他补偿机制一样，仅是投资者自身利益被动保护的一种手段，而非交易对方的追求目标。回购条款的设置并不影响交易目的和投资模式，仅是对投资者的保护措施，是股权投资领域的常见条款。司法实践中，已有北京、上海和武汉等多地法院均作出股权回购条款与“名股实债”并不直接关联的裁判认定，如：在（2021）京02民终3679号案中，法院认可“本案基金通过企业上市、并购、企业分红、有限合伙普通合伙人回购等方式实现退出，本案基金退出路径不是唯一的，在本案基金通过企业上市、并购退出方式出现风险时，根据风控措施选择以回购方式退出，符合合同约定，也是基金投资的常见做法，不存在名股实债的问题”的观点。因此，司法实践中不将回购条款与“名股实债”直接关联的倾向性认定较为明确。 标的公司历次市场化增资的股东协议中涉及的投资者退出安排相关条款具体情况如下表所示：
此外，投资人虽未直接参与标的公司的经营管理，但其股东权利在法律层面有明确保障，同时对于核心经营事项享有股东会层面的权利。首先，标的公司在历次增资后均办理了工商变更登记，投资人的股东身份具有公示公信效力；其次，投资人对包括但不限于以下核心经营事项也享有股东会层面的职权：审议批准董事、监事的报告；决定公司董事会、监事会人数及薪酬；批准、变更和终止员工股权激励或期权事项；发行公司债券；任何对外投资（含股权投资、收购第三方资产）；终止或变更公司业务；发起、终止或和解争议金额超过或经合理预期可能超过1,000万元的，或可能对公司经营业务产生重大影响的诉讼、仲裁等；公司与关联方进行超过1,000万元的任何关联交易（与上市公司合并范围内交易除外）；同时，股东协议及公司章程详细规定了股东会除前述经营事项之外的其他职权范围，包括对重大事项可行使否决权（对修改章程、增减资、合并分立解散、大额借款与担保、分红等核心事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。投资人持股合计超过三分之一，具有实质性否决权）、审议批准年度预算等重大事项；投资人依法享有相应的表决权。投资人还享有信息权，包括获取标的公司定期财务报表、经审计的年度财务报告等权利，以保障其知情权。 4、市场可比案例亦认定为不构成名股实债 已过会的上市公司发行股份收购子公司少数股权的案例中，浙江建投（002761）发行股份收购国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权，与本次交易在分红条款（含差额补足条款）、回购条款等方面具有可比性，未认定为名股实债。 国新建源基金对浙江一建、浙江二建、浙江三建增资入股协议中的特殊权利条款，以及该等安排不构成“名股实债”的原因，以表格形式梳理如下：
（二）相关会计处理符合企业会计准则的相关规定 《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十条规定，企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。如前所述，由于历次增资涉及的分红条款、权利维持费条款、由京津冀润泽承担义务的回购条款均不会使上市公司或标的公司出现“不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的”情形，非名股实债，因此在上市公司和标的公司层面均不确认为金融负债。在财务投资者投资标的公司的全过程中，上市公司层面对标的公司在会计处理中按照权益处理，符合企业会计准则的相关规定。 结合可比A股上市公司情况，创世纪（300083）发股购买资产（已过会）案例中，标的公司自身层面无回购义务，但上市公司层面存在回购义务，因此在上市公司层面认定为金融负债，标的公司层面不构成“名股实债”。本次交易，回购义务由上市公司控股股东京津冀润泽承担，上市公司及标的公司层面均不存在回购义务，因此在上市公司及标的公司层面均不认定为“名股实债”，具有合理性。创世纪案例的认定具体如下表所示：
针对上述事项进行了核查，具体核查程序如下： 了解相关交易过程及商业安排，获取并核查相关增资协议，审阅相关标的公司的工商档案，查阅报告期内相关权利维持费的计算过程及银行回单；核查上市公司、标的公司相关的会计处理过程；查询市场相关可比案例，了解相关业务会计处理。 核实相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关要求。 根据上述核查，会计师认为： 在上市公司或标的公司层面，相关增资不构成名股实债，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。 4 ．关于标的资产经营情况 申请文件显示：（1）报告期内，标的资产除采购电力能源外，主要向前五大供应商采购柴油发电机组、输变电工程、机电工程、安防、土建工程和服务器。（2）报告期内，仅中国建筑东北设计研究院有限公司一家供应商连续两年成为标的资产前五大供应商。（3）报告期内，标的资产前五大客户包括客户A、客户B、润泽发展。（4）独立财务顾问向主要客户通过函证核查销售收入，2024年和2025年发函比例分别为934.64万元和9,604.64万元，回函相符金额分别为934.64万元和0元；向主要客户函证核查报告期末应收账款余额，2024年末和2025年末发函金额分别为943.72万元和2,733.72万元，回函相符金额分别为943.72万元和100万元。 请上市公司补充披露向前五大供应商采购商品和服务的程序、定价方式、采购定价的公允性。 请上市公司补充说明：（1）标的资产报告期各期前五大供应商的成立时间、经营资质、人员规模、注册资本等具体情况，地域分布的合理性，前五大供应商发生较大变化的原因及合理性。（2）新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因。（3）标的资产通过客户B、润泽科技发展有限公司的最终主要销售对象情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充说明对收入和应收账款回函不符的原因分析，调节方法，对收入真实性采取的核查过程、核查方式、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论。 【回复】 一、补充披露事项 请上市公司补充披露向前五大供应商采购商品和服务的程序、定价方式、采购定价的公允性 上市公司在重组报告书之“第四章/七/（六）/2、供应商情况”中补充披露了向前五大供应商采购商品和服务的程序、定价方式、采购定价的公允性，补充披露内容以楷体加粗形式表示。 报告期各期，标的公司主要供应商构成情况如下： 单位：万元
标的公司因算力中心的设计、建造、设备安装以及运维而产生采购需求，并主要由上市公司集中采购。采购方式分为招标采购、指定采购、询比价采购三种形式：对于大宗物资原则上采取招标的方式进行采购；由客户指定供应商、市场无同质可比供应商等特殊情况下执行指定采购流程；其余情况采用询比价采购方式执行。三种采购形式的采购程序、定价方式分别如下： （1）招标采购 招标采购一般采取邀请招标方式进行，招标小组、评标小组、决策小组三权分立，各司其职。招标小组负责招标工作的整体组织和协调。从技术、财务、法务、业务、需求部门等相关部门遴选组建评标小组，负责对投标文件进行评审并提出评审意见，评标小组负责评标活动，向决策小组推荐中标候选人。决策小组统筹考虑各方因素，最终确定中标人。最终确定的价格即中标价，定价方式具有公允性。 （2）指定采购 对于已签订年度框架协议的供应商，在框架协议有效期内，可直接与供应商签订采购订单，订单关键条款按框架协议执行。采购订单须按公司合同审批程序逐级审批。对于未签订年度框架协议但已有合作记录的供应商，对于常规标准物料，可选择合作稳定、履约良好且价格合理的供应商，参照上次采购价格签订采购订单，并按公司合同审批程序逐级审批。对于此前无合作记录的新指定供应商，须先按公司供应商管理要求完成准入审批，纳入供应商管理名录后，经价格谈判确定合作条件，方可实施采购。采购定价参照过去采购价格并根据市场情况调整，定价方式具有公允性。 （3）询比价采购 采购人员根据拟采购物料的品牌、规格、型号等信息，在合格供应商库中选择合格供应商或选择新开发供应商，并综合考虑数量、质量、运输周期等因素后，与供应商进行询价，询价要坚持货比三家的工作原则，询价阶段要有技术人员、采购人员组成询价小组，询比价原则上要求最低价中签。最终确定的价格即询比价中签价，定价方式具有公允性。 综上，标的公司采购商品和服务按照采购管理制度执行，采购、财务、法务、业务等多部门共同参与招标评标/价格谈判/询比价等程序，最终采购价格以市场价格为基础，经双方谈判议价确定，采购定价具有公允性。 二、补充说明事项 （一）标的资产报告期各期前五大供应商的成立时间、经营资质、人员规模、注册资本等具体情况，地域分布的合理性，前五大供应商发生较大变化的原因及合理性 1、标的资产报告期各期前五大供应商的成立时间、经营资质、人员规模、注册资本等具体情况 根据现场访谈及网络检索，标的资产报告期各期前五大供应商的成立时间、经营资质、人员规模、注册资本等具体情况如下：
标的资产报告期各期前五大供应商的地域分布情况如下：
3、前五大供应商发生较大变化的原因及合理性 标的资产报告期前五大供应商变动情况如下： 单位：万元
报告期各期，标的公司前五大供应商主要基于标的公司自身规划的项目建设阶段需求及合理的商业原因而发生变动，变动情况与相关建设阶段和运营进度相匹配。 2025年，标的公司因建设润泽（佛山）国际信息港，对机电工程服务需求较多，因此向广东威恒输变电工程有限公司、合力光桥智慧科技（北京）有限公司采购了相应服务；同时，数据中心的机房建设需配备柴油发电机组，因此向华北利星行机械（北京）有限公司采购了柴油发电机组产品；机电工程服务和柴油发电机组产品价值量大，采购金额高，因此上述供应商采购排名上升。2025年标的公司上架率不断提升，年内电力消耗增加，导致广东电网有限责任公司采购排名由第7位上升至第5位。标的公司上游市场产品及服务供应充足，不存在依赖单一供应商的情形。标的公司主要供应商成立时间长、具备相应经营资质，同标的公司或上市公司具有较长合作历史。综上，前五大供应商发生较大变化具有合理性。 （二）新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因 根据现场访谈及网络检索，报告期前五大供应商中新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因的情况如下：（1）华北利星行机械（北京）有限公司 成立于2004年，采购和结算方式为单签合同、银行转账，采购程序为指定采购。 与上市公司有五年以上合作历史，2022年1月因标的公司有采购柴油发电机组产品需求，结合与上市公司长期合作背景，与标的公司开始合作，为标的公司提供柴油发电机组产品，预期未来双方将继续合作。 （2）广东威恒输变电工程有限公司 成立于1999年，采购和结算方式为单签合同、银行转账，采购程序为指定采购。 2025年1月因标的公司润泽（佛山）国际信息港110kV输变电工程建设产生需求，双方开始合作，为润泽（佛山）国际信息港提供输变电工程服务，预期未来双方将继续合作。 （3）合力光桥智慧科技（北京）有限公司 成立于2001年，采购和结算方式为单签合同、银行转账，采购程序为指定采购。 与上市公司合作始于2017年前，有五年以上合作历史，2021年因标的公司佛山园区建设产生需求，双方在广东佛山合作，为标的公司提供机电工程、安防等服务，预期未来双方将继续合作。 （4）广东电网有限责任公司 成立于2002年，采购和结算方式为签有长期供电合同，按电费单提供结算单进行结算，采购程序为指定采购。因标的公司运营存在用电需求，2020年即开始为标的公司供电，2022年左右开始提供生产用电，未来会继续长期供电。 （5）供应商A 成立于2019年，采购和结算方式为单签合同、银行转账，采购程序为询比价。 2024年标的公司因建设数据中心机房，产生服务器采购需求，通过会议论坛方式与标的公司建立合作，为标的公司提供服务器等产品，未来视需求继续合作。 （6）供应商B 成立于2014年，采购和结算方式为单签合同、银行转账，采购程序为询比价。 2024年标的公司因建设数据中心机房，产生服务器采购需求，通过介绍方式主动接洽，进而与标的公司达成合作，为标的公司提供服务器等产品，未来视需求继续合作。 （7）供应商C 成立于2018年，采购和结算方式为单签合同、银行转账，采购程序为询比价。 2024年标的公司因建设数据中心机房，产生服务器采购需求，通过销售主动接洽，进而与标的公司达成合作，为标的公司提供服务器等产品，未来视需求继续合作。 （三）标的资产通过客户B、润泽科技发展有限公司的最终主要销售对象情况报告期各期，标的公司客户构成情况如下： 单位：万元
根据标的公司、润泽发展、客户B、客户F签署的合同，以及客户B与标的公司月度结算单等相关资料，客户B最终主要销售对象为客户G、客户F，润泽发展最终主要销售对象为客户F。具体最终销售情况如下：
客户G与客户B隶属同一集团，客户G以云网融合、安全可信、绿色低碳、生态开放为发展理念，专注于提供全栈云服务。其云网资源布局覆盖全国，拥有自主研发的云操作系统，实现了从底层软硬件到上层云服务的全栈技术自主可控。标的公司、客户B、客户G三者的合作模式为：标的公司提供IDC服务基础设施，客户B提供网络带宽接入等服务，客户G最终获得完整IDC服务解决方案。 2、客户F 上市公司对于销售和采购采取统一管理的方式，对于重要客户，均由上市公司统一获取。润泽发展是上市公司最大的IDC建设、运营子公司，客户F认可上市公司资源配置综合实力，成为标的公司控股股东润泽发展的客户，实际IDC服务由标的公司数据中心提供。上述客户F通过润泽发展、客户B、标的公司提供服务具体情况如下： （1）客户F与润泽发展的业务关系 客户F为满足其在粤港澳大湾区的业务需求，与润泽发展签署了IDC服务合同，根据客户F的需求，其需要的服务类型包括服务器托管、机柜租用、IDC带宽接入等。双方约定IDC服务地点为广东省内IDC机房（客户F总部在广州），即润泽（佛山）国际信息港A-2数据中心（标的公司数据中心）。按照客户F与润泽发展协议约定，客户F与润泽发展每月进行支付结算（设月结费用为A）。 （2）润泽发展与客户B的业务关系 为了满足客户F的客户需求，润泽发展与客户B签署服务合同，约定服务事项包括IDC机柜租用、机架托管、互联网带宽接入、IP地址分配及其他增值服务等，并相应约定服务地点为润泽（佛山）国际信息港A-2数据中心。润泽发展根据服务合同与客户B每月进行支付结算（设月结费用为B）。 （3）客户B与标的公司的业务关系 鉴于标的公司是润泽（佛山）国际信息港A-2数据中心基础设施服务的主体，客户B与标的公司签订协议，约定上述客户FIDC综合服务需求事项。客户B按照服务合同与标的公司每月进行支付结算（设月结费用为C）。 （4）上述各方业务关系协议主要内容及结算
综上，客户G、客户F作为标的公司最终销售对象具有合理性。 三、会计师核查程序及意见 （一）针对供应商的核查程序及意见 就前述有关供应商相关事项，会计师执行了如下核查程序： 1、统计标的公司报告期各期前五大供应商采购内容、采购金额及占采购总额比例情况；通过公开网站确认标的公司与各期前五大供应商的关联关系；获取标的公司采购管理相关制度，了解标的公司针对不同采购情况对应的采购商品和服务的程序、定价方式，分析采购定价方式是否公允； 2、通过公开网站查询标的公司报告期各期前五大供应商的成立时间、注册资本、通信地址等具体情况；实地访谈标的公司报告期内主要供应商，了解标的公司报告期各期前五大供应商的经营资质、人员规模、地域分布，与标的公司的交易内容、合作背景； 3、通过公开网站查询和实地访谈标的公司报告期内主要供应商，了解新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因。 经核查，会计师认为： 1、标的公司向前五大供应商采购商品和服务的程序、定价方式按照采购管理制度执行，采购、财务、法务、业务等多部门共同参与招标评标/价格谈判/询比价等程序，最终采购价格以市场价格为基础，经双方谈判议价确定，采购定价具有公允性；2、标的公司选择供应商基于建设必要性、地域便利性及过去与上市公司合作历史的考虑，报告期各期前五大供应商地域分布具有合理性；前五大供应商主要基于标的公司自身需求及合理的商业原因而发生变动，发生较大变化具有合理性；3、标的公司新增供应商均为成立多年的公司，采购和结算方式符合商业惯例，与新增供应商的交易具有合理性和必要性。 （二）针对客户的核查程序及意见 就前述有关客户的相关事项，会计师执行了如下核查程序： 1、取得客户F、润泽发展、客户B、标的公司签订的相关合同，并检查合同主要条款；获取润泽发展与标的公司签订的结算协议，检查相关结算条款；2、获取标的公司与客户之间的月度结算单等，核对结算单中结算期间、单价、金额、开票状态、双方签章/系统确认记录等相关信息； 3、取得标的公司针对最终销售对象的说明性文件； 4、对客户B进行走访、访谈，对润泽发展进行访谈，了解客户B和润泽发展的最终销售对象情况。 经核查，会计师认为： 客户B最终主要销售对象为客户G、客户F，润泽科技发展有限公司最终主要销售对象为客户F。客户G、客户F作为标的公司最终主要销售对象具有合理性。 （三）对收入和应收账款回函不符的原因分析，调节方法，对收入真实性采取的核查过程、核查方式、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论。 1、收入和应收账款函证情况以及回函不符的原因分析、调节方法 报告期内，针对收入和应收账款，会计师执行了函证程序，具体发函及回函情况如下： ①收入函证情况 单位：万元
单位：万元
报告期内标的公司仅有三个外部客户，分别为客户A、客户B及客户C。针对营业收入及应收账款函证回函不符的情形，以标的公司账面记录为基础，逐项核对客户回函差异，通过分析差异性质、获取支持性证据，将客户回函金额调节至与标的公司审定金额一致，并确认调节后金额的真实性、准确性。具体情况如下：
2、说明对收入真实性采取的核查过程、核查方式、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论 本次核查采用的核查方式包括但不限于询问、检查、走访、函证、分析性程序等，核查范围系标的公司2024年、2025年的收入，具体核查过程、核查方式及获取相应的证据资料、核查结果及结论如下： （1）了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、业务模式、销售流程和收入确认原则及收入确认时点是否恰当； （2）了解销售与收款流程的关键控制点，对报告期各期主要客户的相关控制实施穿行测试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、观察、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行的有效性； （3）抽样检查营业收入确认依据是否充分，包括销售合同、经客户确认的IDC服务对账单、发票、银行回单等，以验证其真实性和准确性； （4）对主要客户进行函证，对于回函不符的事项查明差异原因，编制差异调节表； （5）结合应收账款的核查程序，检查标的公司向客户收款的有关的银行流水及相关凭证，并结合期后回款情况，进一步判断销售收入是否真实、合理；（6）对主要客户实施走访或访谈程序。对主要客户进行了实地走访或访谈程序，了解其基本情况、与标的公司报告期内业务情况以及与标的公司的关联关系等情况。 获取营业执照、访谈人身份信息等资料。走访具体情况如下： 单位：万元
经核查，会计师认为：标的公司报告期内收入真实、准确、完整。 5．关于标的资产财务状况 申请文件显示：（1）报告期内，标的资产存在逾期一年以上的应收账款，金额及占比较低。（2）2024年末和2025年末，标的资产其他应收款账面价值分别为156,745.75万元和223,704.28万元。截至2025年末，应收关联方润泽发展的拆出资金金额为172,492.26万元，应收关联方浙江泽悦信息科技有限公司的设备转让款39,716.00万元，应收客户A的代付电费款11,656.65万元。（3）截至2025年末，标的资产各类固定资产净值为226,595.80万元，主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备及其他。（4）2024年末和2025年末，标的资产在建工程账面价值分别为150,428.75万元和48,455.13万元。 请上市公司补充披露：（1）标的资产逾期一年以上应收账款的具体情况，包括欠款方、金额、逾期时长、逾期原因、欠款方信用情况、期后回款进度等，并说明是否存在较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性。（2）其他应收款的形成原因、相关资金拆借协议内容及期后回款情况。（3）标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理。 请上市公司补充说明：结合在建工程转固时点、转固金额及内外部支持性证据，说明在建工程、固定资产会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露事项 （一）标的资产逾期一年以上应收账款的具体情况，包括欠款方、金额、逾期时长、逾期原因、欠款方信用情况、期后回款进度等，并说明是否存在较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性。 上市公司在重组报告书“第九章/三/（一）/2/（2）应收账款”中补充披露了“逾期一年以上应收账款的具体情况，包括欠款方、金额、逾期时长、逾期原因、欠款方信用情况、期后回款进度等，是否存在较大的可收回风险及坏账准备计提的充分性”，补充披露内容以楷体加粗形式表示。 报告期各期末，标的公司应收账款基本在1年以内。截至2025年末，标的公司一年以上的应收账款主要系应收客户C咨询服务费100万元、客户D信息技术服务费13.5万元，上述款项账龄分别为1-2年、3-4年。 客户C款项账龄超过一年系客户未及时结算导致，该笔款项截至2026年3月末已全部收回。 客户D款项较长的原因：标的公司为了取得该客户订单，2022年标的公司与客户D就信息技术服务签署了意向协议，该客户因前期机柜测试使用等形成了13.5万元应收款项，后续该项目正式运行后收回款项。截至本回复出具日，客户D款项尚未收回，标的公司已按照该笔款项账龄计提50%的坏账准备。客户D系其集团在产业互联网领域设立的全资子公司，信用状况良好。 综上，逾期一年以上应收账款金额较小，逾期原因具有合理性，欠款方信用状况良好，期后回款进度正常，不存在较大的可收回风险，已按组合计提坏账准备，坏账准备计提充分。 （二）其他应收款的形成原因、相关资金拆借协议内容及期后回款情况上市公司在重组报告书“第九章/三/（一）/2/（4）其他应收款”中补充披露了“其他应收款的形成原因、相关资金拆借协议内容及期后回款情况”，补充披露内容以楷体加粗形式表示。 报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为156,822.39万元、223,882.55万元。截至2025年末，标的公司关联方往来款系其与润泽科技发展有限公司、浙江泽悦信息科技有限公司之间的往来款项、转让设备款，代付电费款主要系标的公司与客户A之间的代付电费款。 与2024年末相比，标的公司2025年末其他应收款余额增加较多，主要系标的公司与关联方之间往来款、转让设备款增加，以及与客户A代付电费增加所致。 截至2025年末，标的公司其他应收关联方往来款项明细如下： 单位：万元
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