润阳科技(300920):第四届董事会第二十八次会议决议
浙江润阳新材料科技股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2026年6月25日上午9:30在公司会议室以现场及通讯会议的方式召开。会议通知已于2026年6月18日以电子邮件方式送达各位董事。本次会9 9 议应出席董事 人，实际出席董事 人，公司高级管理人员列席了本次会议，本次会议由董事长杨庆锋召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议： （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司已经符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。 2025 公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 年年度股东会授权公司董事会实施。本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方可实施。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 根据公司2025年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司拟定了2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：议案2.1：发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 议案2.2：发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 议案2.3：发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据2025年年度股东会的授权，在遵循相关法律、法规及规范性文件要求的基础上，结合申购报价的实际情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对发行对象资格产生新的规定，公司将依法依规进行相应调整。 本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 议案2.4：定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为： 分红派息：P1=P0-D 资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。 2025 本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据 年年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 议案2.5：发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由2025年年度股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 议案2.6：本次发行的限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 议案2.7：股票上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 议案2.8：募集资金数额及用途 23,600.00 本次发行拟募集资金总额不超过 万元（含本数），在扣除相关发 行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： ??单位：万元
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 议案2.9：本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 议案2.10：决议有效期 本次发行决议的有效期限为自2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 本议案2.1至2.10已经公司董事会战略委员会、审计委员会审议通过。根据公司2025年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司<2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 根据公司2025年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。 <2026 （四）审议通过《关于公司 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 根据公司2025年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司<2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律2025 法规、规范性文件的有关规定及公司 年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经董事会战略委员会、审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 根据公司2025年年度股东会的决议，该事项在股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的范围内，无需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发〔2014〕17号）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发〔2013〕110号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）》等相关文件的要求及公司2025年年度股东会的授权，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八）审议通过《关于制定公司<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》 为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （九）审议通过《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》 经与会董事审议，同意通过《关于召开公司2026年第二次临时股东会的议案》，公司董事会提议于2026年7月13日召开公司2026年第二次临时股东会。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，该议案获得通过。 三、备查文件 1、《浙江润阳新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；2、《浙江润阳新材料科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第十五次会议决议》； 3、《浙江润阳新材料科技股份有限公司第四届董事会战略委员会第五次会议决议》。?? 特此公告。 浙江润阳新材料科技股份有限公司董事会 2026年6月26日 中财网
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