长源电力(000966):《国家能源集团长源电力股份有限公司董事会秘书工作规则（第三版）》
董事会秘书工作规则 第三版 （经2021年12月16日公司第九届董事会第二十三次会议 审议通过，经2025年8月21日公司第十届董事会第三十五 次会议批准进行修订，经2026年6月25日公司第十一届董 事会第六次会议批准进行修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善国家能源集团长源电力股份有 限公司（以下简称公司）法人治理结构，提高公司治理水平， 加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书 的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规 范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规、部门规章、 规范性文件以及《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制 定本工作规则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高 级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，应 忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不 得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第三条 董事会秘书负责办理公司信息披露事务、组织 定期报告及临时报告编制和披露工作、维护公司内幕信息管 理、股东会和董事会会议的组织筹备、投资者关系管理、协 助独立董事履行职责、组织董事、高级管理人员及其他相关 人员进行相关培训、公司股票及其衍生品种变动管理等事宜。 董事会秘书负责公司与股东、投资者、董事、中国证监会、 深圳证券交易所（以下简称深交所）等之间的沟通联络，维 持联络渠道的畅通。 第四条 公司信息披露事务部门为证券与企业管理部， 其信息披露工作由董事会秘书负责管理。 第五条 本规则的有关条款同样适用于证券事务代表 及公司指定的其他信息披露工作人员。 第二章 任 职 第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事 会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审 核，并向董事会提出建议。 第七条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人 品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具备履行 职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，取得 深交所认可的董事会秘书资格证书。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、 审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责 相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且 具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有 五年以上工作经验。 第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事 会秘书： （一）《股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上 市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被 中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评； （四）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规 定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及 时公告，并向深交所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事 会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条 件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明 （复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办 公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地 址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向 深交所提交变更后的资料。 第十条 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内， 应当按深交所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声 明及承诺书》，并报送深交所和公司董事会。声明与承诺 事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董 事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深交所和公司董 事会。 第十一条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营 业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职 务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有 足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不 得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当 及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被 公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈 述报告。 第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书 应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会 议将其解聘： （一）不符合《股票上市规则》第4.4.4条的规定； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时存在重大错误或者疏漏，给公司、 投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）违反法律法规、《股票上市规则》、深交所其他 规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失或者对公 司产生重大影响的。 第十四条 董事会秘书离职前，应当接受公司董事会审 计与风险委员会的离任审查，在审计与风险委员会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。董事会秘书 离职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、 文件和工作移交手续的，审计与风险委员会应督促其及时完 成相关工作。 第十五条 在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行 董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 履 职 第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下 职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执 行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促 总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提 供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建 议审计与风险委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建 议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关 注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的， 向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向 董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披 露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内 幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行， 按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开 重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项， 向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议 和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如 实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律 法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。 （七）发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符 合法律法规、部门规章、规范性文件等相关规定的，及时向 董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题 或者违法违规线索的，及时向审计与风险委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进 投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、投资者、董 事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确 保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实 相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议， 督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独 立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行 相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守 法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定和公司章 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管 理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以 提醒并立即如实向深交所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务， 管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。 第十七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会、董事 长专题会、总经理办公会等重要决策会议以及董事会专门委 员会会议，列席党委研究讨论重大经营管理事项的会议。会 议主办部门应于会前将相关议题呈董事会秘书会签审核。董 事会秘书有权查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营 等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事 件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌 入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全 面地获取信息。 第十八条 公司董事及其他高级管理人员、有关部门应 当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事 项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知 董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得 拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部 审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审 计与风险委员会报告，并通报董事会秘书。 第十九条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨 碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调 相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当 妨碍或者阻挠的，应当直接向深交所报告，并提供相关证据。 第二十条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存 在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行 为的，应当及时向深交所报告。董事会秘书按照中国证监会、 深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被 采纳的，应当及时向深交所报告。 第二十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订 保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保 密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息 除外。 第二十二条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价 及责任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董 事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的， 应当及时更换董事会秘书。 第二十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘 任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书 不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责， 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 第四章 培 训 第二十四条 董事会秘书候选人及证券事务代表候选 人应参加深交所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格证 书。 第二十五条 董事会秘书应每年、证券事务代表应每两 年，至少参加一次由深交所举办的董事会秘书后续培训。 第五章 附 则 第二十六条 本规则未尽事宜，以有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。 第二十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订。 第二十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起施 行，原《国家能源集团长源电力股份有限公司董事会秘书工 作规则（第二版）》（国长电制度〔2025〕87号）同时废止。 中财网
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