汇绿生态(001267):第十一届董事会第二十三次会议决议
汇绿生态科技集团股份有限公司 第十一届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第二十三次会议于2026年6月22日以电子邮件方式通知各位董事，会议于2026年6月25日在湖北省武汉市武昌区和平大道705号龙湖清能武汉滨江国际29楼、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应到董事9人，实际出席董事9人。公司高管列席了本次会议。 本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，会议审议通过了以下议案： 议案一：审议通过《关于批准本次交易有关加期评估报告的议案》 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”）49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 鉴于作为本次交易定价依据的《汇绿生态科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字【2025】第1275号）的评估基准日为2025年6月30日（有效期为一年），为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）以2025年12月31日为加期评估基准日，对武汉钧恒股东全部权益价值进行了加期评估，并以收益法的结果作为加期评估结论。根据众联评估出具的《汇绿生态科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告》（众联评报字【2026】第1211号），截至2025年12月31日，武汉钧恒股东全部权益价值为231,304万元，较以2025年6月30日作为评估基准日的评估值增加704万元，武汉钧恒股东全部权益价值未出现评估减值的情况。 根据加期评估结果，自评估基准日2025年6月30日以来，武汉钧恒股东全部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2025年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。 董事会拟将前述相关评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 本事项在公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过并提交公司董事会审议。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决。 公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在武汉钧恒担任董事，公司董事兼副总经理彭开盛先生为本次交易的交易对方，且为武汉钧恒董事长兼总经理，因此该3位董事回避表决。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值加期评估项目资产评估报告》。 议案二：审议通过《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》鉴于湖北众联资产评估有限公司对本次交易进行了加期评估，公司根据相关法律法规及本次评估数据的更新情况，对《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订及更新。 详见《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。 本事项在公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过并提交公司董事会审议。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决。 关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》。 议案三：审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 为匹配公司战略发展规划，进一步提升集团化管控效能与内部治理水平，相关部门立足当前经营实际情况，对现行管理制度进行了优化完善。现就以下两项制度修订事宜，提请董事会逐项审议： 1、《子公司管理制度》 9 0 0 表决结果：票同意、票反对、票弃权。 2、《薪酬管理制度》 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 议案四：审议通过《关于控股子公司武汉钧恒对湖北钧恒增资的议案》为稳步推进鄂州光模块生产基地战略布局，夯实子公司运营基础，满足鄂州光模块生产基地的资金需求，经审慎研究，拟由控股子公司武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”）对其全资子公司湖北钧恒科技有限公司（以下简称“湖北钧恒”）实施增资。 武汉钧恒拟以自有资金向湖北钧恒增资人民币11,000万元。本次增资前，武汉钧恒持有湖北钧恒100%股权；本次增资完成后，湖北钧恒的注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币16,000万元，股权结构不变，武汉钧恒仍持有湖北钧恒100%股权。 本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项属于董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 董事会授权公司管理层全权办理本次增资的相关事项，包括但不限于确定及签署本次增资所涉及的法律文件，以及办理本次增资所需的审批及工商登记手续。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过并提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司武汉钧恒对湖北钧恒增资的公告》。 三、备查文件 1、第十一届董事会第二十三次会议决议； 2、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议； 3、第十一届董事会战略委员会第十二次会议决议； 4、第十一届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议； 5、第十一届董事会审计委员会第十一次会议决议。 汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会 2026年6月26日 中财网
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