*ST宇顺(002289):北京国枫律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司2025年年报问询函相关问题的专项核查意见
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所 关于深圳市宇顺电子股份有限公司 2025年年报问询函相关问题的 专项核查意见 国枫律证字[2026]AN118-1号 致：深圳市宇顺电子股份有限公司 北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下称“宇顺电子”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下称“深交所”）下发的“公司部年报问询函〔2026〕第 112号”《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司2025年年报的问询函》（以下称“《问询函》”）要求的相关事项进行了专项核查，并据此出具本专项核查意见。 对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。 2.宇顺电子已对本所作出如下保证：其已向本所提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认）与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 3.对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本专项核查意见；该等事实和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变4.本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 6.本专项核查意见仅供宇顺电子就《问询函》所涉事项向深交所报送使用，未经本所同意，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具专项核查意见如下：《问询函》要求律师核查的事项如下： 问题1：报告期内，你公司实现营业收入3.27亿元、扣除后的营业收入3.25亿元，分别同比增加48.64%、50.45%，根据年报披露的在职员工数量，你公司人均营业收入同比增加62.68%；实现利润总额-0.01亿元、归属于母公司股东的净利润（以下简称净利润）-0.15亿元、扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）-0.16亿元，分别同比增加91.49%、16.99%、26.36%，其中扣非后净利润已连续十四年为负值。 你公司本年度营业收入扣除项目金额为281.86万元，涉及与主营业务无关的业务收入，主要为物业租赁、材料销售、贸易业务、废品销售收入。本年度营业收入扣除项目直接影响你公司本年度扣除后的营业收入能否满足3亿元标准，对你公司股票是否触及终止上市情形影响重大。 （7）请律师结合我所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条等规定，对公司申请撤销退市风险警示的合规性进行逐项核查，并发表明确意见。 问题2：报告期内，你公司实施重大资产重组，收购中恩云（北京）数据科术有限公司（以下合称中恩云项目公司）100%股权。年报显示，你公司将中恩云项目公司纳入合并财务报表范围，将购买日确定为2025年12月1日，于2026年4月3日完成100%股权过户的工商登记手续。上述交易形成商誉19.99亿元，占本年度末净资产的925.28%，你公司未对上述商誉计提减值准备。中恩云项目公司主要从事IDC业务，为你公司本年度合并财务报表贡献营业收入0.81亿元、净利润0.28亿元，毛利率为51.44%。 （10）根据你公司公告，你公司尚需支付本次收购交易对价余款约11.40亿元。请说明剩余交易对价的支付安排、资金来源及筹措计划，是否存在支付风险，若无法按期支付是否构成违约及相应的法律责任。请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。 （11）请说明收购中恩云项目公司后的投资回报情况，包括收入、利润、现金流等，是否达到预期效益，剩余款项支付是否附带条件，是否存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的情形。请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。 一、关于问题1第（7）项：请律师结合我所《股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条等规定，对公司申请撤销退市风险警示的合规性进行逐项核查，并发表明确意见。 （一）核查程序 为出具本专项核查意见，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：1．查阅《深圳市宇顺电子股份有限公司2025年年度报告》； 2．查阅《深圳市宇顺电子股份有限公司2025年年度财务报表审计报告》（宣达审字[2026]第0103号）； 3．查阅《深圳市宇顺电子股份有限公司内部控制审计报告》（宣达专审字[2026]第0104号）； 4．查阅《关于深圳市宇顺电子股份有限公司2025年度营业收入扣除事项及5．查阅宇顺电子相关公告文件； 6．查阅宇顺电子提供的说明文件。 （二）核查结果 本所律师就《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（以下称“《股票上市规则（2026年修订）》”）第9.3.12条规定的情形逐项核查如下：
综上，经审查公司提供的《2025年年度报告》、深圳宣达会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（宣达审字[2026]第0103号）、《内部控制审计报告》（宣达专审字[2026]第0104号）、《关于深圳市宇顺电子股份有限公司2025年度营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额的专项审核报告》、公司相关公告文件以及公司说明，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，宇顺电子不存在《上市规则》第9.3.12条第一项至第十项任一情形，符合《上市规则》第9.3.8条规定的“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”的条件，宇顺电子符合申请撤销退市风险警示的条件。 交易对价余款约11.40亿元。请说明剩余交易对价的支付安排、资金来源及筹措计划，是否存在支付风险，若无法按期支付是否构成违约及相应的法律责任。 请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。 （一）核查程序 1.查阅了公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》及相关补充协议，了解交易协议中对于交易对价的支付安排、违约责任； 2.取得公司的说明，查阅重大资产收购事项相关法律意见书、独立财务顾问报告、公司发布的公告、控股股东借款公告及银行融资意向函等，了解剩余交易对价的资金来源及筹措计划。 （二）核查结果 1.剩余交易对价金额、支付安排及违约责任约定 根据《深圳市宇顺电子股份有限公司关于北京房山中恩云数据中心项目之支付现金购买资产协议》（以下称“《支付现金购买资产协议》”）及其补充协议（一）、补充协议（二）、补充协议（三）、补充协议（四）的约定，截至本专项核查报告出具日，公司已支付交易对价、剩余交易对价金额及支付约定如下：
根据《支付现金购买资产协议》的约定，如公司未能按时、足额向交易对方支付交易价款，将构成违约，应承担“每逾期一日，受让方应向转让方按应付未付款项的每日0.05%支付违约金”的违约责任。 2.剩余交易对价的资金来源及安排 根据公司的说明，公司拟通过控股股东借款、银行借款的方式筹集资金。 （1）控股股东借款 根据公司2025年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向控股股东申请增加借款额度暨关联交易的议案》及公司于2025年12月10日发布的《关于公司向控股股东申请增加借款额度暨关联交易的公告》，公司向控股股东上海奉望实业有限公司申请借款额度为310,000万元，借款期限为36个月（自实际放款之日起算），利息自借款金额到账当日起算，借款利率为借款到账之日中国人民银行规定的同期贷款利率（LPR）。根据公司确认，截至2026年5月31日，公司累计已使用控股股东借款额度为184,250万元，剩余可用借款额度为125,750万元，可以覆盖剩余交易对价。 （2）银行借款 根据公司提供的招商银行融资方案主要条款，招商银行深圳分行已于2026年2月初步审定同意向公司提供18亿元额度的并购贷款，贷款用途为用于支付本次收购交易对价款，具体条款双方最终签订的融资合同为准。 根据公司的陈述，除招商银行外，公司正在与其他多家银行洽谈中，并同时与控股股东保持沟通，公司将根据付款节点统筹安排资金筹措事宜。 （三）核查结论 本所律师认为，公司尚需支付本次收购交易对价余款为11.40亿元，前述交易对价将通过控股股东借款和银行借款的方式筹集，若相关资金筹借安排得以落实，则公司支付上述款项不存在支付风险；截至本专项核查报告出具日，公司不三、关于问题2第（11）项：请说明收购中恩云项目公司后的投资回报情况，包括收入、利润、现金流等，是否达到预期效益，剩余款项支付是否附带条件，是否存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的情形。请独立财务顾问、律师进行核查，说明实施的核查程序并发表明确意见。 （一）核查程序 1.查阅了中恩云项目公司截至2025年12月31日的财务数据，并查阅《重大资产购买报告书》中所载明的中恩云项目审计、评估结果，确认中恩云项目是否达到预期效益； 2.查阅了《支付现金购买资产协议》及补充协议，核查剩余款项支付是否附带条件，是否约定了业绩对赌及交易对价调整的条款。 （二）核查结果 1.公司收购中恩云项目公司后的投资回报情况 根据中恩云项目经审计后的财务数据并经比对《重大资产购买报告书》，中恩云项目的投资回报情况如下： 单位：万元
注 中恩云项目公司 年 月财务报表经深圳正一会计师事务所特殊普通合伙审计，并出具《北京房山中恩云计算数据中心项目相关公司模拟合并财务报表审计报告》(深正一专审字(2026)第01004号);2025年4-11月财务报表经深圳正一会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具《中恩云数据中心项目相关公司资产重组过渡期损益情况专项审计报告》(深正一专审字(2026)第03001号)；2025年12月财务报表经深圳宣达会计师事务所(普通合伙)审计，并出具《深圳市宇顺电子股份有限公司2025年度财务报表审( [2026]0103 ) 2025 计报告》宣达审字 号。中恩云项目公司 年全年财务数据均按上述审定财务数据合并列示。 注2：收购前的审计基准日和评估报告基准日为2025年3月31日，故2025年度收购前审计和评估报告金额=审计报告2025年1-3月的金额+评估报告2025年4-12月的金额。 由上可知，中恩云项目公司2025年度的业绩基本达到预期效益。 2.关于剩余款项支付的约定 经查阅《支付现金购买资产协议》及补充协议，转让双方对剩余款项的支付约定不附带条件，也不存在因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的相关约定。 （三）核查结论 本所律师认为，中恩云项目公司业绩已基本达到预期效益，交易双方未约定剩余款项支付的附带条件，交易协议中未约定因中恩云项目公司业绩未达预期而调整对价的相关条款。 本专项核查意见一式三份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司2025年年报问询函相关事项的专项核查意见》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 袁月云 付雄师 2026年6月22日 中财网
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