炬芯科技(688049):北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期符合归属条件相关事.
电话：(86-21)54049930 传真：(86-21)54049931 关于炬芯科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予但 尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期符合归属条件 相关事项的法律意见书 致：炬芯科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬芯科技”）的委托，就炬芯科技2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2024年限制性股票激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件，以及《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就炬芯科技2024年限制性股票激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次调整、本次作废及本次归属及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就炬芯科技本次调整、本次作废及本次归属涉及的相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有炬芯科技的股票，与炬芯科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；3、本法律意见书仅就与本次调整、本次作废及本次归属有关的中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省，以下简称“中国”）法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题发表意见或做出评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所或本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证；对于该等报表、报告或计划及其数据、结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； 4、炬芯科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；炬芯科技还保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性； 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据； 6、本法律意见书仅供本次调整、本次作废及本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的； 7、本所同意公司将本法律意见书作为本次调整、本次作废及本次归属的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次调整、本次作废及本次归属有关法律事项发表法律意见如下：一、本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权 经本所律师审阅公司提供的会议文件等相关资料、查询公司公告信息并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次作废及本次归属，公司已履行下列法定程序： 1、2024年7月8日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2、2024年7月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，董事会同意以2024年7月8日为本次激励计划的首次授予日，授予价格分别为14.00元/股及20.50元/股，向123名激励对象授予260.00万股限制性股票。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 3、2024年7月8日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，监事会同意以2024年7月8日为本次激励计划的首次授予日，授予价格分别为14.00元/股及20.50元/股，向123名激励对象授予260.00万股限制性股票。同日，公司监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，公司监事会认为：本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。 5、2026年6月24日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会同意调整本次激励计划的首次授予价格，同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计22,582股，同意公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就并同意向符合归属条件的激励对象办理归属限制性股票。相关事项已经董事会薪酬与考核委归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次作废及本次归属取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的相关事项 （一）调整事由 公司于2026年3月30日披露了《关于2025年度利润分配预案的公告》，于2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，于2026年5月28日披露了《关于调整2025年度利润分配现金分红总额的公告》，于2026年6月17日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，确定以2026年6月23日为股权登记日，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。因存在差异化分红，调整后虚拟分派的现金红利为0.259元/股。 根据《激励计划》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及剩余可归属数量进行相应的调整。 （二）调整方法 根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： P＝（P-V） 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 调整结果如下：2024年限制性股票激励计划调整后的首次授予价格 P=(11.39-0.259)≈11.13元/股、(16.81-0.259)≈16.55元/股（四舍五入）；调整后的预留授予价格P=(16.81-0.259)≈16.55元/股（四舍五入）。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 三、本次作废的相关事项 根据《激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予对象中有1名激励对象离职，上述激励对象离职导致其已不符合《激励计划》《考核管理办法》关于激励对象资格的要求，其已获授但尚未归属的合计17,980股限制性股票不得归属并全部作废失效。 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分共有6名激励对象2025年个人综合考核结果为“B”，个人层面比例为80%。作废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票共4,602股。 综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 四、本次归属的相关事项 （一）首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件的说明 1.根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分的限制性股票即将进入第二个归属期 根据《激励计划》规定，首次授予部分的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为2024年7月8日，因此首次授予部分的限制性股票的第二个归属期为2026年7月8日至2027年7月7日。 2.本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明 根据公司2024年第二次临时股东会的授权，按照本次激励计划和《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日，归属日需为交易日。 综上所述，本所律师认为，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票即将进入第二个归属期，本次归属的限制性股票对应的归属条件已经成就。 （二）本次归属的具体情况 1．首次授予日：2024年7月8日 2．归属数量（调整后）：91.2044万股 3．归属人数：120人 4．授予价格（调整后）：11.13元/股及16.55元/股 5．股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票及向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6．激励对象及归属情况：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1．公司已就本次调整、本次作废及本次归属取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；2．本次调整、本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定； 3．公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票即将进入第二个归属期，本次归属的限制性股票对应的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定； 4．公司尚需就本次调整、本次作废及本次归属依法履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式两份。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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