亚信安全(688225):2024年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票
亚信安全科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期 不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的 限制性股票的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月24日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下： 一、公司2024年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年5月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭海兰女士作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2024年4月28日至2024年5月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。 4、2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 6、2024年5月22日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。该事项经第二届董事会独立董事2024年第七次专门会议审议通过，公司监事会进行核实并发表了核查意见。 7、2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于取消授予2024年限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意取消授予2024年限制性股票激励计划预留的240.80万股限制性股票。 8、2025年5月30日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于2024年度公司层面业绩指标未达到归属条件，本激励计划第一个归属期已获授但尚未归属的322.146万股限制性股票全部取消归属并作废处理；由于30名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的108.5万股限制性股票作废处理。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 9、2026年6月24日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，前述事项经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 二、关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的说明根据《亚信安全科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《亚信安全科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下，首次授予日为2024年5月22日：
本次限制性股票的归属条件如下： 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，每个年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效。 （五）激励对象个人层面绩效考核要求 本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为A、B+、B、B-、C、D等6个档次。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可归属数量，具体如下： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的个人绩效考核结果分为A、B+、B、B-、C、D等6个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审计报告》，公司实现营业收入77.41亿元。剔除重大资产重组收购标的营业收入对合并报表的影响后，公司实现营业收入14.28亿元，同比降低16.5%，2025年度公司层面业286.341万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。 三、不符合归属条件限制性股票的处理 1、由于44名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的99.227万股限制性股票作废处理。 2、由于公司业绩考核未达2024年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件，根据《考核管理办法》规定不得归属的限制性股票286.341万股（含44名离职人员尚未归属的本激励计划第二个归属期的限制性股票）。 综上所述，2024年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为336.695万股。 四、本次作废部分限制性股票对公司的影响 公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对本激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。 五、薪酬与考核委员会意见 薪酬与考核委员会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及2024年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司此次作废处理部分限制性股票。 六、律师事务所的结论性意见 截至法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2025年8月修订）》及《亚信安全科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《亚信安全科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；就本次作废，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。 特此公告。 亚信安全科技股份有限公司董事会 2026年6月25日 中财网
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