瑞玛精密(002976):2026年第一次临时股东会会议材料
2026年第一次临时股东会会议材料 2026年6月 目录 2026年第一次临时股东会会议须知...........................................................................1 2026年第一次临时股东会会议议程...........................................................................3 提案一、关于权益投资被回购的议案........................................................................5 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如下： 一、会议按照法律、法规、有关规定、《公司章程》和公司《股东会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 四、出席会议的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数最多的前十位股东，发言顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。 五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经会议主持人的许可后，方可发言。 六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。 七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。 八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。 九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。 十、股东（或股东代理人）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议秩序。 十一、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。 十二、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。 十三、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
6、根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会现场会议推选股东代表、律师参加计票和监票7、全体股东对以上提案进行投票表决 8、休会，统计现场投票结果 9、监票人宣读现场投票表决结果 10、统计表决结果（现场投票和网络投票） 11 、主持人宣读股东会决议 12、董事签署股东会决议及会议记录 13、见证律师宣读法律意见书 14、主持人宣布会议结束 提案一 关于权益投资被回购的议案 各位股东： 2023年12月19日，公司与HongkongDayanInternationalCompanyLimited（以下简称“香港大言”）、AsiaPacificDayangTechLimited（以下简称“亚太大言”）、浙江大知进出口有限公司（以下简称“浙江大知”）、浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）、王世军（以下合称“交易对方”）签署了《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司购买资产协议书》，同意公司以现金3,998万元购买香港大言持有的PneurideLimited（以下简称“普拉尼德”或“目标公司”）19.99%股权，并在协议书中约定，2024年12月31日目标公司没有达到协议中约定的经营条件，交易对方需对公司购买香港大言持有的普拉尼德的19.99%股权进行回购。具体内容详见公司于2023年12月20日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于以现金方式收购PneurideLimited19.99%股权的公告》。 鉴于当时合同约定的股权回购条件已成就，交易对方启动对公司权益投资进行回购，公司与交易对方签署了《关于PneurideLimited之股权回购协议》，由香港大言以人民币4,230.48万元回购公司持有的普拉尼德19.99%的股权，且浙江大言基于自身真实的意思表示以债务加入方式对香港大言负有的支付4,230.48万元的股权回购价款义务承担连带付款责任。各方同意，浙江大言将其持有的普莱德汽车科技（苏州）有限公司14.5161%的股权质押给公司，以担保浙江大言履行款项支付义务。本次交易完成后，公司将不再持有普拉尼德的股权。 香港大言本次回购权益投资的价格系根据当时合同约定，以股权认购本金人民币3,998万元加上相应利息为基础，并经双方友好协商，确定公司权益投资回购价格为人民币4,230.48万元。具体情况如下： 一、交易对方的基本情况 （一）HongkongDayanInternationalCompanyLimited（香港大言） 1、公司编号：3198673 2、注册地：香港九龙新蒲岗五芳街8号利嘉工业大厦11楼32室 4、历史沿革：香港大言于2022年10月14日由浙江大言注册设立，其设立时注册资本为1万港币，由浙江大言持有其100%股权 5、注册资本：1万港币 6、法律地位：法人团体 7、董事：王世军 8、实际控制人：王世军 （二）浙江大言进出口有限公司（浙江大言） 1、统一社会信用代码：91330109MABYRNE15G 2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、住所：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区科技城区块传化智慧中心钱湾智谷2幢207-10室 4、注册资本：3,500万元 5、经营范围：一般项目：货物进出口；企业管理咨询；财务咨询；供应链管理服务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6、股东：浙江大知进出口有限公司持有其100%股权 7、实际控制人：王世军 8、法定代表人：王世军 （三）AsiaPacificDayangTechLimited（亚太大言） 1、公司编号：3204334 2、企业性质：私人股份有限公司 3、住所：FlatC,23/F,LuckyPlaza,315-321LockhartRoad,WanChai,HongKong 4、注册资本：1万港币 5、业务性质：投资及贸易 6、股东：杭州大言企业咨询有限公司持有其100%股权 7、实际控制人：王世军 8、法定代表人：王世军 （四）王世军 国籍：中国；身份证号码：3390051975********；居住于杭州市萧山区；现任PneurideLimited董事、浙江大知进出口有限公司执行董事兼总经理、杭州柯牧泰汽车零部件有限公司董事长、总经理、宁波铭瑞户外用品有限公司监事、杭州喜芝满科技有限公司监事、浙江大言进出口有限公司执行董事兼总经理、香港大言国际有限公司董事、亚太大言科技有限公司董事、普莱德汽车科技（苏州）有限公司监事。 （五）浙江大知进出口有限公司（浙江大知） 1、统一社会信用代码：91330109MA2GL64E62 2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道富业巷23号浙江民营企业发展大厦2幢2701室 4、注册资本：1,000万元 5、主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）6、股东：王世军持有95%股权，赫云仙持有5%股权 7、实际控制人：王世军 8、法定代表人：王世军 二、标的公司基本情况 1、公司名称：PneurideLimited 2、公司类型：有限责任公司 3、公司编号：06317125 4、注册地：CentralBoulevardPrologisPark,Coventry,UnitedKingdom,CV64QJ 5 2007 7 18 2023 6 15 、成立时间： 年 月 日，具体历史沿革详见公司 年 月 日披露于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》相关章节内容 6、股本：975,000英镑 7、主营业务：汽车及配件行业高级电子控制系统及空气悬架部件的设计与制造。 8、业务情况：主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。
、标的公司主要财务指标如下： 单位：万英镑
三、本次交易的定价政策及定价依据 依据2023年12月19日公司与交易对手及普拉尼德签订的《购买资产协议书》之“4.4回购权” 4.4.1各方同意，当发生本协议第4.4.2条约定的任一情形时，瑞玛精密有权要求普拉尼德、乙方及王世军回购甲方持有的普拉尼德全部股权，股权回购价款的计算方式具体如下： 股权回购价款=甲方取得目标公司股权的总交易金额×（1+投资天数/365×5%）。” 四、协议的主要条款 甲方（1）：HongkongDayanInternationalCompanyLimited（中文名称为香
自本协议生效之日起，乙方持有的标的公司19.99%股权以及相关的股东权益均视为完整地转让给甲方（1），且甲方（1）取得标的股权的全部权利。 （3）各方同意，参照《购买资产协议书》第4.4.1条约定的股权回购价款计算原则，甲方（1）以4,230.48万元的价格回购乙方持有的标的公司19.99%股权，并由甲方（5）于2027年6月30日前向乙方支付前述股权回购价款。 （4）各方同意，甲方（5）向乙方足额支付本协议第2.3条约定的股权回购价款即视为甲方（1）、甲方（2）、甲方（3）和丙方已经履行《购买资产协议书》第4.4条约定的回购义务。 （二）过渡期安排 （1）过渡期内，乙方不得将标的公司的股权转让给任何第三方，不得与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将标的公司的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利。 （三）股权转让的税收和费用 （1）各方为本次交易而聘请的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构所发生的审计费用、律师费用和评估费用由各方自行承担，标的公司不承担本次交易而产生的任何费用。 （2）本协议第2.3条约定的股权回购价格均为税前价格，本次股权回购的转让方应缴纳的中国主管机关征收的企业所得税、印花税等转让方应承担的税务成本均由乙方独立承担，本次股权回购涉及的非中国主管机关征收的税费均由甲方承担。 （3）除本协议第5.2条另有约定外，甲方和乙方应按照中国现行法律、法规的规定，各自承担因本次交易而发生的全部税费。 （三）违约责任 （1）甲方同意，甲方（5）将严格按照本协议的约定，按时向乙方指定的收款账户支付股权回购价款。逾期支付股权回购价款的，甲方（5）应以应付未付/ 的股权回购价款总额万分之三日的标准计算违约金并支付给乙方，直至当期股权回购价款付清之日，乙方有权指定甲方和丙方中的任何一方或多方单独或共同全额支付股权回购价款及违约金。 2 （）除本协议另有约定外，一方（违约方）违反其在本协议项下作出的陈述、保证与承诺以及本协议约定的其他义务的，违约方应当全额赔偿守约方因违约方违反本协议项下作出的陈述、保证与承诺而遭受的全部损失，且违约方应当自收到守约方发出的支付赔偿款的书面通知之日起五个工作日内将前述款项支付给守约方。 （3）各方同意，除本协议第8.1条和第8.2条另有约定外，任何一方均不得擅自解除本协议。如甲方中的任何一方违反本协议约定擅自解除本协议的，甲方（1）和甲方（5）应连带向乙方支付金额不低于本协议第2.2条约定的股权回购价款总额30.00%的违约金；如乙方违反本协议约定擅自解除本协议的，乙方应向甲方（5）支付金额不低于本协议第2.2条约定的股权回购价款总额30.00%的违约金。 （4）就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向承担违约责任的一方及/或其权利义务承继人提出，未能按照此种方式发出通知的，并不妨碍守约方要求赔偿或补偿的权利。 （四）生效和其他 （1）各方同意，甲方（5）将其持有的丁方14.5161%的股权质押给乙方，以担保甲方（5）履行本协议第二条约定的款项支付义务，质押担保期限为自质权设立之日起至甲方（5）支付完本协议第二条约定的全部款项之日止，甲方（5）和乙方应于本协议生效之日起二十个工作日内在主管丁方的市场监督管理部门办理完前述质押登记。 五、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响 本次权益投资被回购是2023年12月19日公司与交易对手签订的《购买资产协议书》的延续，旨在维护上市公司及全体股东利益，不会对公司主营业务造成不利影响，符合公司长远发展战略和全体股东的利益，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 报告完毕，请各位股东审议。 提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会 2026年6月11日 中财网
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