中微公司(688012):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
原标题:中微公司:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书 行股票发行情况报告书行股票发行情况报告书行股票发行情况报告书行股票发行情况报告书行股票发行情况报告书行股票发行情况报告书行股票发行情况报告书行股票发行情况报告书行股票发行情况报告书行股票发行情况报告书 目 录 上市公司全体董事声明...........................................................................................................1 上市公司全体高级管理人员声明...........................................................................................8 目 录.....................................................................................................................................10 释 义.....................................................................................................................................11 第一章本次发行基本情况...................................................................................................14 一、发行人基本情况.....................................................................................................14 二、本次发行履行的相关程序.....................................................................................14 三、本次发行的基本情况.............................................................................................16 四、本次发行的发行对象情况.....................................................................................21 五、本次发行的相关机构.............................................................................................25 ...........................................................................................27第二章发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况.............................................................................27 二、本次发行对公司的影响.........................................................................................29 第三章主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......31第四章发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见...32第五章有关中介机构声明...................................................................................................33 第六章备查文件...................................................................................................................38 一、备查文件.................................................................................................................38 二、备查地点.................................................................................................................38 行股票发行情况报告书 行股票发行情况报告书
行股票发行情况报告书
行股票发行情况报告书
行股票发行情况报告书 行股票发行情况报告书
（一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序 截至本发行情况报告书出具之日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见； 2、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准； 4、2025年12月31日，本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过； 行股票发行情况报告书 5、2026年3月30日，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过； 6、2026年4月23日，本次交易正式方案已经上市公司2025年年度股东会审议通过； 7、2026年4月28日，本次交易获得上交所审核通过； 8、2026年5月11日，本次交易已经获得中国证监会注册批复。 截至本发行情况报告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次募集资金到账及验资情况 1、2026年6月11日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。 2、2026年6月18日，普华永道出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2026）第0015号），截至2026年6月16日止，中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民币1,499,999,803.20元。 3、2026年6月17日，中信证券在扣除承销费后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。 4、2026年6月18日，普华永道出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2026）第0016号）。经审验，截至2026年6月17日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）5,156,765股，每股发行价格为人民币290.88元，共募集人民币1,499,999,803.20元，扣除所有股票发行费用人民币10,118,562.20元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币1,489,881,241.00元，其中股本人民币5,156,765.00元，资本公积人民币1,484,724,476.00元。 （三）股份登记和托管情况 行股票发行情况报告书 上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年6月9日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于人民币238.06元/股。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。 发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为290.88元/股，与发行底价的比率为122.19%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 （二）发行对象 本次发行对象最终确定为4名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （三）发行数量 本次发行的发行数量最终为5,156,765股，符合发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十三次会议、2025年年度股东会的批准要求，符合《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过6,300,932股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的70%。 行股票发行情况报告书 （四）募集资金金额 根据290.88元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为人民币1,499,999,803.20元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币10,118,562.20元后，募集资金净额为人民币1,489,881,241.00元，本次发行的募集资金总额及净额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的募集资金规模上限150,000.00万元。 （五）发行股份的限售期 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，本次发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （九）本次发行的申购报价及获配情况 1、发出《认购邀请书》情况 2026年6月8日，主承销商向上交所报送《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）、《中微半导体设备（上海）股份有限公司行股票发行情况报告书 行股票发行情况报告书
具体包括截至2026年5月29日发行人前20名股东（剔除发行人及独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大行股票发行情况报告书 行股票发行情况报告书
行股票发行情况报告书
行股票发行情况报告书
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。 本次发行最终获配发行对象共计4名，发行价格为290.88元/股，本次发行股票数量为5,156,765股，募集资金总额为1,499,999,803.20元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）
行股票发行情况报告书
行股票发行情况报告书
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、独立财务顾问（主承销商）向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。 行股票发行情况报告书 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募基金登记备案手续。 上海浦东新兴产业投资有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 国信证券（香港）资产管理有限公司为合格境外机构投资者（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交行股票发行情况报告书 行股票发行情况报告书
（五）关于发行对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查：本次发行的认购对象均承诺“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、独立财务顾问（主承销商）向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 五、本次发行的相关机构 行股票发行情况报告书 行股票发行情况报告书
|
