中微公司(688012):中信证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所： 中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕1147号文同意注册批复。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“主承销商”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为中微公司本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的股东会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即 2026年 6月 9日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 238.06元/股。 定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 290.88元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 4名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下：
本次发行的发行数量最终为 5,156,765股，符合发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十三次会议、2025年年度股东会的批准要求，符合《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过 6,300,932股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的 70%。 （五）募集资金金额 根据 290.88元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为人民币 1,499,999,803.20元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 10,118,562.20元后，募集资金净额为人民币 1,489,881,241.00元，本次发行的募集资金总额及净额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的募集资金规模上限 150,000.00万元。 （六）限售期安排 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，本次发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 二、本次发行履行的相关程序 截至本报告出具之日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易方案已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见； 2、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准； 4、本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过； 5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过； 6、本次交易正式方案已经上市公司 2025年年度股东会审议通过； 7、本次交易获得上交所审核通过； 8、本次交易已经获得中国证监会注册批复。 经核查，主承销商认为，本次发行经发行人股东会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次向特定对象发行股票的具体情况 （一）发出认购邀请文件情况 2026年 6月 8日，主承销商向上交所报送《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）、《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）及《会后事项承诺函》等启动本次发行。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，主承销商收到共计 13名新增投资者的认购意向，发行人和主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
具体包括截至 2026年 5月 29日发行人前 20名股东（剔除发行人及独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 12家）、基金公司 26家、证券公司 11家、保险机构 14家、其他类型投资者 53家。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026年 6月 11日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 32家认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商核查确认，32家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）外）。有效报价区间为 239.01元/股-310.00元/股，均为有效报价。 上述投资者的具体有效报价情况如下：
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。 本次发行最终获配发行对象共计 4名，发行价格为 290.88元/股，本次发行股票数量为 5,156,765股，募集资金总额为 1,499,999,803.20元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
（四）发行对象备案事项核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）属于私募基金产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募基金产品备案手续。 上海浦东新兴产业投资有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 国信证券（香港）资产管理有限公司为合格境外机构投资者（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程序。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、独立财务顾问（主承销商）向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。 经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过（七）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交 易安排的说明 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （八）募集资金到账和验资情况 1、2026年 6月 11日，发行人与主承销商向本次发行的发行对象发出了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。 2、2026年 6月 18日，普华永道出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2026）第 0015号），截至 2026年 6月 16日止，中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民币 1,499,999,803.20元。 3、2026年 6月 17日，中信证券在扣除承销费后将本次认购款划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。 4、2026年 6月 18日，普华永道出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2026）第 0016号）。经审验，截至 2026年 6月 17日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）5,156,765股，每股发行价格为人民币 290.88元，共募集人民币 1,499,999,803.20元，扣除所有股票发行费用人民币 10,118,562.20元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币 1,489,881,241.00元，其中股本人民币 5,156,765.00元，资本公积人民币1,484,724,476.00元。 （九）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查：本次发行的认购对象均承诺“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、独立财务顾问（主承销商）向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 四、本次发行股票过程中的信息披露 2026年 4月 28日，上海证券交易所形成审核意见，审核通过本次交易。公司对此进行了公告。 2026年 5月 12日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。公司对此进行了公告。 主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，主承销商认为： 中微半导体设备（上海）股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 中财网
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