创金合信北京国资公司REIT : 2. 创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金托管协议
创金合信北京国资公司 封闭式商业不动产证券投资基金 托管协议 基金管理人：创金合信基金管理有限公司 基金托管人：中国工商银行股份有限公司 目 录 一、基金托管协议当事人 1 二、基金托管协议的依据、目的和原则 2 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 3 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 10 五、基金财产保管 11 六、指令的发送、确认和执行 16 七、交易及清算交收安排 16 八、基金资产净值计算和会计核算 21 九、基金收益分配 28 十、信息披露 29 十一、基金费用 31 十二、基金份额持有人名册的保管 36 十三、基金有关文件和档案的保存 37 十四、基金管理人和基金托管人的更换 37 十五、禁止行为 40 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 41 十七、违约责任 43 十八、争议解决方式 44 十九、基金托管协议的效力 45 二十、基金托管协议的签订 45 一、基金托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：创金合信基金管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：钱龙海 成立时间：2014年 7月 9日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[2014]651号 注册资本：2.6096亿元人民币 组织形式:有限责任公司 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 存续期间：持续经营 电话：0755-23838973 联系人：吕阿鹏 （二）基金托管人 名称：中国工商银行股份有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 55号（100032） 法定代表人：廖林 电话：（010）66105799 传真：（010）66105798 联系人：郭明 成立时间：1984年 1月 1日 组织形式：股份有限公司 注册资本：人民币 35,640,625.71万元 批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[1983]146号） 存续期间：持续经营 经营范围：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券投资基金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 二、基金托管协议的依据、目的和原则 订立本协议的依据是《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《销售办法》）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 7号〈托管协议的内容与格式〉》、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称《流动性风险管理规定》）、《商业银行托管业务监督管理办法（试行）》（以下简称“《监督管理办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（“《基金指引》”）、《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运公告》（“《商业不动产基金试点公告》”）、《创金合信北京国资公司封闭式商业不动产证券投资基金基金合同》（以下简称《基金合同》）及其他有关规定。 订立本协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。 除非本协议另有约定，本协议所使用的词语或简称与其在《基金合同》的释义部分具有相同含义。 三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1、基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。 本基金存续期内按照《基金合同》的约定以 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，并将优先投资于以原始权益人或其关联方拥有或推荐的不动产项目为投资标的的资产支持专项计划，并通过持有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利。 本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债（包括国债、政策性金融债、央行票据以及其他利率债）、AAA级信用债（包括政府支持机构债券、政府支持债券、地方政府债、企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分）或货币市场工具（包括债券回购、银行存款、同业存单等）以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 2、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资限制及借款限制进行监督： （1）组合限制 基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制： 1）本基金投资于不动产资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券或不动产资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60个工作日内调整； 2）本基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%； 3）本基金管理人管理的全部基金除投资不动产资产支持证券外，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%（完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制）； 4）进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1年，债券回购到期后不得展期； 5）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%； 6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致； 7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。 基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。 除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同初始生效日起 6个月内使基金针对首次发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定；基金管理人应当自基金合同变更生效日起 6个月内使后续扩募发售募集资金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同初始生效日起开始。 本基金投资的信用债为 AAA级信用债，上述信用评级为债项评级，短期融资券、超短期融资券等短期信用债的信用评级依照评级机构出具的主体信用评级，本基金投资的信用债若无债项评级的，参照主体信用评级。本基金将综合参考国内依法成立并拥有证券评级资质的评级机构所出具的信用评级，评级机构以基金管理人选定为准。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资的信用债评级不符合上述约定的评级要求，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。 如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制等进行变更的，基金管理人在履行适当程序后以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，无需经基金份额持有人大会审议。 （2）借款限制 本基金可以直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件： 1）借款金额不得超过基金净资产的 20%； 2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险； 3）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性； 5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案； 6）中国证监会规定的其他要求。 本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。 本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。 法律法规或监管机构另有规定的从其规定。 3、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对下述基金投资禁止行为进行监督： 根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为： （1）承销证券； （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外； （5）向基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合法律法规及基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 《基金合同》对本基金收购不动产项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。法律法规或监管部门对上述组合限制、禁止行为规定的条件和要求进行变更的，经与基金托管人协商一致，基金管理人可在履行适当程序后对基金合同进行变更，无需经基金份额持有人大会审议。 4、关于银行间债券市场投资 基金管理人应基于审慎原则投资银行间债券市场，并自主选择交易对手，基金托管人对此不予监督。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任何责任，相关损失由基金管理人先行承担。基金管理人履行先行赔付责任后，有权要求相关责任人进行赔偿。基金托管人的职责仅限于督促基金管理人履行先行赔付责任。 5、关于银行存款投资 基金投资银行存款的，其基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金首次投资银行间债券市场之前仍未向基金托管人提供基金投资银行存款的交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。 本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并自主选择存款银行，基金托管人对此不予监督。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任何责任，相关损失由基金管理人先行承担。基金管理人履行先行赔付责任后，有权要求相关责任人进行赔偿。基金托管人的职责仅限于督促基金管理人履行先行赔付责任。 6、基金托管人应当总体负责监督本基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 7、基金托管人依据以下约定对基金管理人为不动产项目购买的保险进行监督：基金管理人应在《运营管理服务协议》及其补充协议(如有)中明确约定为不动产项目购买保险的保险受益人、续保安排等，并将《运营管理服务协议》及其补充协议(如有)、不动产项目保险合同/保单、保险购买情况说明函(内容包含不动产项目保险保额、基金管理人确定保额足够的依据等内容)等及时发送基金托管人，基金托管人依据《运营管理服务协议》、不动产项目保险合同/保单、保险购买情况说明函对基金管理人为不动产项目购买足够的保险的情况进行监督。 8、基金托管人依据以下约定对本基金借入款项安排进行监督：在法律法规允许的前提下，基金管理人按照《基金合同》的约定有权审议不动产基金直接或间接的新增对外借款，基金管理人应于实施对外借款将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据《基金合同》及借款文件的约定，对不动产项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。《基金合同》生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送不动产项目已借款情况。如保留不动产项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留不动产项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及《基金合同》约定进行监督。 （二）投资监督范围的调整 因法律法规、监管要求导致本基金投资事项调整的，基金管理人应提前通知基金托管人，并与基金托管人协商一致更新投资监督范围。基金管理人知晓基金托管人投资监督职责的履行受外部数据来源或系统开发等因素影响，基金管理人应为托管人系统调整预留所需的合理必要时间。 （三）除投资资产配置外，基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金合同》生效之日起开始。 （四）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。 （五）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》、《基金合同》、本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发出回函，进行解释或举证。 在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。 基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》、本协议而致使投资者遭受的损失。 对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反相关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并有权依据法规要求向中国证监会报告。 对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投资指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并有权依据法规要求向中国证监会报告。 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。 基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议约定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。 （六）基金管理人按照《中华人民共和国反洗钱法》等有关反洗钱法律法规和监管要求履行反洗钱义务，包括但不限于建立合理有效的反洗钱控制措施，建立健全客户尽职调查等内部控制机制管控，尽合理努力确保所管理的资金来源合法，资金管理及投资使用不涉及恐怖融资或其他违法犯罪活动，不涉及被联合国及其他国家（地区）、中国有权机关等主体发布制裁且得到我国承认的被制裁实体、个人或行为,并向基金托管人提供法律法规规定的受益所有人信息资料，配合基金托管人完成反洗钱等监管规定的合规工作（受益所有人信息资料指拥有 25%以上计划份额的自然人身份信息、管理资产管理产品的自然人身份信息）。 四、基金管理人对基金托管人的业务核查 在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户和证券账户；监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；监督不动产项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。 基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。 基金托管人应积极配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和本协议对本基金业务执行的核查行为，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。 基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议约定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。 五、基金财产保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金财产应独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 （1）原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 （2）不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的债权债务，不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。未经基金管理人的有效指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担保3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账户。 4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理、独立核算，确保基金财产的完整与独立。 5、对于因基金认购（含扩募认购）、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人应予以必要的协助和配合。 6、除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 7、本基金主要投资于不动产资产支持证券全部份额，并通过资产支持专项计划等特殊目的载体取得不动产项目公司全部股权，最终取得不动产项目完全所有权或经营权利。对投资于不动产项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行对本基金资金账户、专项计划托管账户、SPV监管账户及不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 （二）募集资金的验证 募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的基金募集专户。该账户由基金管理人开立并管理。 基金募集期满或基金管理人宣布停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《基金指引》《运作办法》等有关规定后，由基金管理人在法定期限内聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2名以上（含 2名）中国注册会计师签字有效。 验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。 若基金募集期限届满，未能达到基金备案的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。 基金扩募时，扩募时的基金募集期限及验资参照基金设立时的募集期限及募集资金的验资处理。 （三）基金的银行账户的开立和管理 基金托管人为基金在其营业机构开立托管资金账户，专门用于托管资金的存放和使用，托管资金账户名称包含开户主体（基金托管人）和产品名称。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的托管资金账户进行。 托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。 托管资金账户的管理应符合人民币银行结算账户管理、利率管理等相关监管法规要求。 （四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司/北京分公司开设证券账户。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司/北京分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。 基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。 （五）债券托管账户及资金结算专户的开立和管理 《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。 （六）存款投资账户的开立和管理 基金财产开展定期存款等银行存款投资前，基金管理人应为基金开立存款投资账户，存款投资账户名称包含开户主体（基金托管人）和产品名称，该账户仅限向托管资金账户划拨存款本金及利息资金。开户时基金管理人须向存款银行预留基金托管人印鉴，如基金托管人需变更预留印鉴，基金管理人应通知并配合存款银行办理变更手续。 基金管理人应按照双方约定，事先向基金托管人提供办理开户、存入、支取、变更等存款业务所需的经办人员身份证明信息等材料。如需在存款银行开通网上银行、电话银行、手机银行等功能，需经基金管理人、基金托管人双方确认同意。 如需停止使用银行存款账户，基金管理人应联系基金托管人及时办理销户手续。 （七）其他账户的开设和管理 基金托管人负责不动产项目运营收支账户的开立和管理，基金管理人对不动产项目运营收支账户款项用途进行确认，基金托管人在付款环节依据基金管理人提供的付款文件对款项用途进行监督，运营管理机构应当予以配合。 在本协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 （八）存款证实书等实物证券的保管 基金管理人应将基金财产投资的有关实物证券交由基金托管人保管。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的毁损、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控制或保管的证券不承担保管责任。 基金投资银行存款的，由存款银行向基金管理人开具存款证实书，基金管理人与基金托管人应遵守以下特别约定： 1、基金财产在开展银行存款投资业务前，基金管理人应根据基金托管人的要求，提供办理存款证实书出入库手续所需的经办人员身份信息等相关材料。如基金托管人对相关材料有异议，基金托管人有权拒绝办理并不承担相应责任，基金管理人应采取措施核实并更正信息。 2、基金管理人应通知存款银行及时与基金托管人办理存款证实书入库保管手续。如存款证实书要素与存款协议不符，在基金管理人与存款银行核实更正前，基金托管人有权拒绝办理入库手续。因发生自然灾害等不可抗力情况导致入库延误的，基金管理人应及时向基金托管人书面说明，并采取措施积极推动存款证实书入库，在完成入库前，由存款证实书持有方履行保管责任。 3、存款到期前，基金管理人应及时与基金托管人办理存款证实书出库手续。 如需提前支取，基金管理人应出具提前支取说明函。如需部分提前支取，应办理存款证实书置换，置换后新存款证实书除金额、编号、存款证实书开具日期外，其他核心要素与原存款证实书一致。 4、存款到期后，如因自然灾害等不可抗力导致无法正常办理存款证实书出库手续的，基金管理人应在与存款银行的存款协议中就上述情况作出相应安排，并明确存款银行应将支取后的存款本息全部划转回基金托管资金账户。 5、如存款证实书因非基金托管人原因出现毁损、灭失，或晚于存款到期日到达存款行等情形，导致存款无法被按时支取的，基金管理人应及时采取补救措施，基金托管人不承担相关责任，但应给予必要配合。存款证实书仅作为存款证实，不得设立担保或用于任何可能导致存款资金损失的其他用途。 （九）与基金财产有关的重大合同的保管 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金托管人、基金管理人保管。除本协议另有约定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后 5个工作日内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保管期限不少于法律法规规定的最低年限。 对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章或授权业务章的合同扫描件，未经双方协商一致或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管人提供的合同扫描件与基金管理人留存原件不一致的，以扫描件为准。 六、指令的发送、确认和执行 （一）指令的形式和授权 指令是基金管理人在运用基金资产时，向基金托管人发出的投资资金划拨及其他款项支付的指示或要求。基金管理人向基金托管人发送的指令形式包括电子指令、授权指令和书面指令。 1、电子指令 电子指令是指基金管理人通过电子报文系统、网上托管服务平台（下称“网银”）等电子系统发送的指令。 基金管理人通过网银向基金托管人发送电子指令的，基金管理人应先与基金托管人签署网上托管服务平台客户服务协议。 2、授权指令 授权指令是指基金托管人根据基金管理人的授权，基于双方协商一致所设定的业务规则、登记结算机构数据或监管部门认可的公告等公开信息形成的指令。 具体适用条件、发送、确认和执行等相关要求均由双方根据业务需要另行协商确定。 基金管理人拟采用授权指令的，应提前向基金托管人提供对应类别授权指令的书面授权，载明指令内容和执行程序。 3、书面指令 书面指令是指基金管理人出具的纸质指令。基金管理人应通过传真或者邮件等双方约定的方式发送书面指令的扫描件，并确保与指令原件内容一致。指令原件与扫描件不一致的，由基金管理人承担全部责任（指令原件由基金管理人保管）。 书面指令应作为应急方式，在电子指令、授权指令无法正常送达或形成时，基金基金管理人应事先向基金托管人提供书面指令的授权通知，列明预留印鉴样本、有权向基金托管人发送指令的被授权人名单及权限（包括但不限于审批金额、审批事项种类），并载明生效时间。基金托管人应在收到授权通知后向基金管理人邮件确认。授权于授权通知载明的生效时间生效。若授权通知载明的生效时间早于基金托管人向基金管理人邮件确认的时间，则授权于基金托管人确认时生效（双方另有约定的，从其约定）。 基金管理人变更授权通知，参照上述流程办理。 基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规规定或有权机关另有要求的除外。 （二）电子、书面指令的内容 基金管理人发送给基金托管人的电子、书面指令须明确包含以下要素：用款事由、支付时间、金额、账户信息、资金用途等（以双方事先商定的为准）。基金管理人应同时向基金托管人提供投资标的相关信息、证明用款事项的相关证明材料（包括但不限于投资合同、发票等，以下简称“证明材料”），并确保其投资交易与结算行为真实，且符合监管要求及本协议约定。基金管理人未能随指令提供证明材料，或基金托管人认为证明材料不足，进入异议处理程序。 （三）电子指令与书面指令的发送、确认和执行 1、指令的发送 基金管理人应按照《基金法》等法律法规的规定和《基金合同》约定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令。对于指令发送人员无权或超越权限发送的指令，基金托管人有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。对于被授权人发出的指令，基金管理人不得否认其效力。 2、指令的审核确认 基金管理人在向基金托管人发送电子指令、书面指令后，须电话联系基金托管人进行确认。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认,致使指令无法及时处理完成的，基金托管人不承担责任。 电子指令自成功进入基金托管人系统并经双方确认时视为送达。一旦成功进入基金托管人系统，均视为由基金管理人被授权人发送的指令，基金托管人对电子指令仅开展要素审核。 对书面指令，基金托管人应先根据授权通知，核验指令签发人信息及印鉴有效性，授权核验不通过，基金托管人有权拒绝执行；核验通过后，再进行要素审核。 基金托管人对电子指令、书面指令的要素审核，仅指对指令要素的完整性以及与“证明材料”的表面一致性进行验证。要素审核无误，方可确认指令有效；要素审核不通过，或基金托管人在履行监督职责时发现指令违反《基金法》等法规规定或《基金合同》、本协议约定的，进入异议处理程序。 3.指令的执行 基金托管人审核确认指令有效后，应依照本协议约定及时执行。 基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。发送指令日完成划款的指令，基金管理人应给基金托管人预留出距划款截止时点至少 2小时的指令执行时间。因基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使指令无法及时处理所造成的损失由基金管理人承担。 基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的划款指令时，托管资金专户内有足够的资金。否则，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令，但应立即通知基金管理人，因不执行该指令而造成损失的，基金托管人不承担责任。 基金管理人确认，基金托管人在指令执行完毕后无需通过电话、电子数据等形式向基金管理人答复确认。 4.指令的撤销与变更 对于基金托管人尚未执行的电子指令与书面指令，基金管理人可以撤销，但应提前与基金托管人沟通。双方协商一致后基金管理人通过传真或者邮件等双方约定的方式发送撤销指令的书面通知（下称“指令撤销通知”）。指令撤销通知须在双方协商确定的时限内发出，载明指令撤销内容，并加盖授权通知中的预留印鉴。基金管理人未及时与基金托管人协商并在协商时限内发送指令撤销通知的，由此造成的全部后果及责任由基金管理人承担。 基金管理人应在发送指令撤销通知后电话联系基金托管人进行确认，该指令撤销通知经基金托管人确认后方可生效。如指令撤销通知载明的撤销内容与协商结果不一致，或印鉴不符合前述约定的，基金托管人不予确认，由此导致的相关后果及责任，基金托管人不予承担。 指令变更参照上述流程办理。 （四）电子指令与书面指令的异议处理程序 基金托管人对书面指令与电子指令存在疑义的，应及时向基金管理人提出。 基金管理人须在双方协商的有效时间内答复，如未在有效时间内答复，基金托管人有权拒绝执行该指令，并及时通知基金管理人，所造成的损失不由基金托管人承担。对于因异议处理导致的指令执行延误，基金托管人亦不承担责任。 （五）基金托管人未按照基金管理人指令执行的责任 基金托管人由于自身原因未按照或者未及时按照基金管理人发送的有效指令执行，给基金份额持有人造成损失的，应负赔偿责任，由不可抗力导致的或本协议另有约定的除外。 七、交易及清算交收安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。选择的标准是： 1、资历雄厚，信誉良好。 2、财务状况良好，经营行为规范，最近一年未发生重大违规行为而受到有关管理机关的处罚。 3、内部管理规范、严格，具备健全的内控制度，并能满足基金运作高度保密的要求。 4、具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件，交易设施符合代理本基金进行证券交易的需要，并能为本基金提供全面的信息服务。 5、研究实力较强，有固定的研究机构和专门研究人员，能及时、定期、全面地为本基金提供宏观经济、行业情况、市场走向、个券分析的研究报告及周到的信息服务，并能根据基金投资的特定要求，提供专题研究报告。 基金管理人负责根据以上标准以及内部管理制度对有关证券经营机构进行考察后确定代理本基金证券买卖证券经营机构，并承担相应责任。基金管理人和被选择的证券经营机构签订交易单元使用协议，由基金管理人通知基金托管人，基金管理人应及时将基金专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。 （二）基金投资证券后的清算交收安排 1、基金管理人和基金托管人在基金清算和交收中的责任 基金管理人与基金托管人应根据有关法律法规及相关业务规则，签订《托管银行证券资金结算协议》，用以具体明确基金管理人与基金托管人在证券交易资金结算业务中的责任。 本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由基金托管人负责办理。 本基金证券投资的清算交割，由基金托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司/北京分公司、其他相关登记结算机构及清算代理银行办理。 如果因基金托管人原因在清算和交收中造成基金财产的损失，应由基金托管人负责赔偿基金的损失；如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资或违反双方签订的《托管银行证券资金结算协议》而造成基金投资清算困难和风险的，基金托管人发现后应立即通知基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基金、基金托管人及其托管的其他资产造成的损失由基金管理人承担。 2、基金出现超买或超卖的责任认定及处理程序 基金托管人在履行监督职能时，如果发现基金投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基金及基金托管人造成的损失由基金管理人承担。基金托管人采用固定比例最低备付金计收方式的，如果非因基金托管人原因发生超买行为，基金管理人必须于 T+1日上午10时之前划拨资金；基金托管人采用差异化比例最低备付金计收方式的，如果因非基金托管人原因发生超买行为，基金管理人必须于 T+1日上午 8:30之前划拨资金，用以完成清算交收。 3、基金无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序 基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人执行指令所需的合理必要时间。如由于基金管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此给基金及基金托管人造成的损失由基金管理人承担。 在基金资金头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、《基金合同》、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。如由于基金托管人的原因导致基金无法按时支付证券清算款，由此给基金造成的损失由基金托管人承担。 4、交易所质押式回购业务相关的补券和清算交收责任 （1）基金管理人应密切关注中国证券登记结算有限责任公司 T日发布的T+2日适用的标准券折算率，并做好场内质押式回购业务补券工作。若基金托管人发现基金管理人未及时补足债券，基金托管人通知基金管理人补券，基金管理人须按基金托管人要求进行补券及回复相关信息。 （2）若基金管理人 T+2日未按要求完成补券，造成欠库的，需按基金托管人通知要求完成补券，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海/深圳/北京分公司结算账户管理及资金结算业务相关规定，计算并交付欠库扣款和欠库违约金，履行资金交收义务。 （三）资金、证券账目及交易记录的核对 对基金的交易记录，由基金管理人按日进行核对。每日对外披露基金份额净值之前，必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金的会计责任方承担。 对基金的资金账目，由相关各方每日对账一次，确保相关各方账账相符。 对基金证券账目，由每周最后一个交易日终了时相关各方进行对账。 对实物券账目，每月月末相关各方进行账实核对。 对交易记录，由相关各方每日对账一次。 八、基金资产净值计算和会计核算 （一）基金资产净值的计算 基金资产总值即基金总资产，是指购买的不动产资产支持证券、其他证券及票据价值、银行存款本息和基金应收款以及其他投资所形成的价值总和，即基金基金资产净值是指基金净资产，是指基金资产总值减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。基金资产的估值日为基金合同生效后自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。 基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》等规定，对不动产基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。 基金管理人与基金托管人应对估值日以及法规要求信息披露日的基金财产状况，在要求的披露期限内完成估值结果的核对工作。 （二）基金资产估值方法 1、估值对象 估值对象为本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产及负债，包括但不限于不动产资产支持证券、固定资产、无形资产、债券、银行存款本息、应收款项、借款、应付款项、其它投资等。 2、估值方法 估值方法指纳入合并财务报表范围内的各类资产及负债的估值方法。不动产项目评估应当以现金流折现法作为主要评估方法，并选择其他分属于不同估值技术的估值方法进行校验，同时说明不动产项目的评估对会计核算的影响。 对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式确定后不得随意变更。 对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应经公司董事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。 （1）不动产资产支持专项计划及不动产项目的估值 基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。 根据准则规定，如有确凿证据表明该不动产项目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。 使用公允价值进行后续计量的不动产项目在合并报表编制过程中使用经审慎评估的评估值作为公允价值入账依据并在定期报告中披露相关事项。采用收益法评估时选择现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。 合并报表对于按照《企业会计准则》规定采用成本法计量的长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。 （2）证券交易所上市的有价证券的估值 1）交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化以及证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； 2）交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值； 3）交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种，选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；对于含回售权的债券，回售登记期截止日前行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方机构提供的相应品种对应的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值；回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按长待偿期所对应的价格进行估值； 4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，应采用第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值，若第三方估值机构未提供估值全价的，应采用估值技术确定其公允价值。交易所上市的资产支持证券，应采用第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值，若第三方估值机构未提供估值全价的，应采用估值技术确定其公允价值。 （3）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理： 1）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值； 2）对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值或选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值。 （4）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的估值全价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方机构提供的相应品种对应的唯一估值全价或推荐估值全价，同时应充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响；回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，应采用估值技术确定其公允价值。 （5）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。 （6）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。 （7）税收按照相关法律法规、监管机构等的规定以及行业惯例进行处理。 （8）其他资产按法律法规或监管机构有关规定进行估值。 （9）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。 基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合同第二十部分。 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。 根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。 （三）估值差错处理 基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。 基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1、估值错误类型 本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。 由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。 2、估值错误处理原则 1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任； 2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责； 3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方； 4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式； 5）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： 1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方； 2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估； 3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失； 4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正。 4、基金份额净值估值错误处理的方法如下： 1）当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大； 2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案； 3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿： 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付； 若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任； 如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付； 由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。 4）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 （四）基金账册的建立 基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。 经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。 （五）基金招募说明书、定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每月终了后 5个工作日内完成。 在《基金合同》生效后，基金招募说明书、基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书、基金产品资料概要并登载在规定网站上；基金招募说明书、基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新招募说明书。基金管理人在每季度结束之日起 15个工作日内完成季度报告编制并公告；在上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制并公告；在会计年度结束之日起三个月内完成年度报告编制并公告。《基金合同》生效不足 2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 基金管理人在 5个工作日内完成月度报告，在月度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核；基金托管人在 3个工作日内进行复核，并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在 7个工作日内完成季度报告，在季度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后 7个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在一个月内完成中期报告，在中期报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后一个月内进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在一个半月内完成年度报告，在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后一个半月内复核，并将复核结果书面通知基金管理人。 基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。 基金托管人在对财务会计报告、中期报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。 九、基金收益分配 （一）基金收益分配的原则 1、本基金收益分配采取现金分红方式，具体权益分派程序等有关事项遵循深交所及中国结算的相关规定； 2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的 90%以现金形式分配给合同生效不满 6个月可不进行收益分配； 3、每一基金份额享有同等分配权； 4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，并应于变更实施日在规定媒介公告。 本基金连续 2年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，不需召开基金份额持有人大会。 （二）基金收益分配方案的制定和实施程序 基金收益分配方案中应载明权益登记日、截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。 十、信息披露 （一）保密义务 除按照《基金法》、《信息披露办法》、《基金合同》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对基金的任何信息，除法律法规规定之外，不得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开； 3、依法向监管机构、司法机关及审计、法律等外部专业顾问提供。 （二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。 根据《信息披露办法》的要求，本基金信息披露的文件包括基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》、本协议、基金份额发售公告、《基金合同》生效公告、定期报告、临时报告、基金净值信息、基金份额折算日公告、基金份额折算结果公告、基金份额上市交易公告书、申购赎回清单、澄清公告、基金份额持有人大会决议、基金投资股指期货/股票期权/资产支持证券的信息披露、基金参与融资业务/转融通证券出借业务的信息披露、清算报告以及中国证监会规定的其他信息等必要的文件，由基金管理人拟定并负责公布。 基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金业绩表现数据、基金定期报告、定期更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或者电子确认。基金管理人应在信息披露时说明基金托管人所复核的数据和信息范围。 基金年度报告中的财务会计报告部分，经符合《证券法》规定的会计师事务所审计后，方可披露。 基金信息披露义务人（包括基金管理人及基金托管人）应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人将通过规定媒介公开披露。 依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所和基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。投资者在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 （三）暂缓或豁免披露基金相关信息的情形 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深交所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，经审慎评估，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露： 1、拟披露的信息未泄露； 2、有关内幕信息知情人已书面承诺保密； 3、不动产基金交易未发生异常波动。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。 拟披露的信息属于国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，按相关指引披露可能导致其违反法律法规、危害国家安全、或者引致不正当竞争、损害不动产基金和基金份额持有人权益或者误导投资者，且同时符合前 1至 3条件的，经审慎评估及严格履行内部决策程序后，基金管理人等信息披露义务人可以豁免披露。 （四）暂停或延迟信息披露的情形 当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息： 1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 2、不可抗力； 3、法律法规规定、中国证监会或《基金合同》认定的其他情形。 十一、基金费用 （一）基金管理费的计提比例和计提方法 1、基金管理费 基金管理费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），按 0.35%的年费率计提，计算方法如下： B为每日应计提的基金管理费，每日计提的基金管理费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数。 A为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为基金募集资金规模（含募集期利息）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和）。 基金管理费按年支付，经基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 2、运营管理费 运营管理实施机构有权根据《运营管理服务协议》约定的条款和条件收取相应的运营管理费。 （1）集智未来项目的运营管理费 数智聚联就担任集智未来项目的运营管理实施机构收取的运营管理费分为“固定运营管理费”和“浮动运营管理费”两个部分。其中： 1）固定运营管理费 固定运营管理费=固定运营管理费 1+固定运营管理费 2 固定运营管理费 1主要用于覆盖集智未来项目物业管理费用（小物业物业管理费用，即提供量子银座和量子芯座建筑物内部物业服务的物业公司所收取的物业管理费）。其中 2026年度固定运营管理费 1为 5,931,788.70元，自 2027年（含）起，每年固定运营管理费 1较上一自然年度增长 1%。 固定运营管理费 2=当年商业不动产项目营业收入×5.5%。固定运营管理费2主要用于覆盖运营管理实施机构数智聚联与集智未来项目日常运营直接相关的人工、招商、行政办公、配套服务等费用。 上述公式计算的固定运营管理费均为不含税费用，实际支付金额（含税）为固定运营管理费*（1+适用税率）。 2）浮动运营管理费 浮动运营管理费=（C-T）×10% 注： ①当年商业不动产项目营业收入：以项目公司 1审计报告的利润表中“营业收入”数额为准； ②C表示经营净现金流实际值，以项目公司 1年度审计报告的现金流量表中“经营活动产生的现金流量净额”为准。 ③T表示经营净现金流目标值，商业不动产基金发行后至 2027年 12月 31日，“经营净现金流目标值”以集智未来项目《可供分配金额测算报告》记载的该自然年度项目公司 1“经营活动产生的现金流量净额”为准，商业不动产基金成立不满一年的，按基金实际运作天数折算当年“经营净现金流目标值”；自 2028年 1月 1日开始，“经营净现金流目标值”为项目公司 1前两个自然年度的年度审计报告的现金流量表中“经营活动产生的现金流量净额”平均值与上一自然年度项目公司 1经营净现金流目标值的孰高值。 在运营管理服务期内，当浮动运营管理费为正数时，运营管理实施机构数智聚联需将每年实际取得的浮动运营管理费不低于 20%的部分用于运营管理团队的激励。运营管理实施机构数智聚联根据其内部相关业绩激励制度制定相关激励岗位的方案，向基金管理人报备后具体执行。 特别的，如当年经营净现金流实际值小于当年经营净现金流目标值，基金管理人有权按上述浮动运营管理费率计算并从当年应支付的运营管理费中扣减差额部分所对应的浮动运营管理费，扣减上限不超过运营管理实施机构数智聚联当期确认的固定运营管理费 2的 50%。同时，如运营管理实施机构数智聚联超额完成，可收取的浮动运营管理费上限不超过运营管理实施机构数智聚联当期确认的固定运营管理费 2的 50%。 上述公式计算的浮动运营管理费为含税费用。为免疑义，商业不动产项目相关的政府补贴、行政处罚等现金流不纳入浮动运营管理费计算范围。 运营管理费的具体支付方式以《运营管理服务协议》的约定为准。 2、隆福寺一期项目的运营管理费 北京新隆福就担任隆福寺一期项目的运营管理实施机构收取的运营管理费分为“固定运营管理费”和“浮动运营管理费”两个部分。其中： 1）固定运营管理费 固定运营管理费=当年商业不动产项目营业收入×8.0%。固定运营管理费主要用于覆盖运营管理实施机构北京新隆福与隆福寺一期项目日常运营直接相关的人工、招商、行政办公、配套服务等费用。 上述公式计算的固定运营管理费为不含税费用，实际支付金额（含税）为固定运营管理费*（1+适用税率）。 2）浮动运营管理费 浮动运营管理费=（C-T）×10% 注： ①当年商业不动产项目营业收入：以项目公司 2审计报告的利润表中“营业收入”数额为准； ②C表示经营净现金流实际值，以项目公司 2年度审计报告的现金流量表中“经营活动产生的现金流量净额”为准。 ③T表示经营净现金流目标值，商业不动产基金发行后至 2027年 12月 31日，“经营净现金流目标值”以隆福寺一期项目《可供分配金额测算报告》记载的该自然年度项目公司 2“经营活动产生的现金流量净额”为准，商业不动产基金成立不满一年的，按基金实际运作天数折算当年“经营净现金流目标值”；自2028年 1月 1日开始，“经营净现金流目标值”为项目公司 2前两个自然年度的年度审计报告的现金流量表中“经营活动产生的现金流量净额”平均值与上一自然年度项目公司 2经营净现金流目标值的孰高值。 在运营管理服务期内，当浮动运营管理费为正数时，运营管理实施机构北京新隆福需将每年实际取得的浮动运营管理费不低于 20%的部分用于运营管理团队的激励。运营管理实施机构北京新隆福根据其内部相关业绩激励制度制定相关激励岗位的方案，向基金管理人报备后具体执行。 特别的，如当年经营净现金流实际值小于当年经营净现金流目标值，基金管理人有权按上述浮动运营管理费率计算并从当年应支付的运营管理费中扣减差额部分所对应的浮动运营管理费，扣减上限不超过运营管理实施机构北京新隆福当期确认的固定运营管理费的 50%。同时，如运营管理实施机构北京新隆福超额完成，可收取的浮动运营管理费上限不超过运营管理实施机构北京新隆福当期确认的固定运营管理费的 50%。 上述公式计算的浮动运营管理费为含税费用。为免疑义，商业不动产项目相关的政府补贴、行政处罚等现金流不纳入浮动运营管理费计算范围。 运营管理费的具体支付方式以《运营管理服务协议》的约定为准。 （二）基金托管费的计提比例和计提方法 本基金的托管费自基金合同生效之日（含）起，按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产为基数（在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期及之前，以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和为基数），按 0.01%的年费率计提，计算方法如下： E＝A×0.01%÷当年天数 E为每日应计提的基金托管费，每日计提的基金托管费均以人民币元为单位，四舍五入保留两位小数 A的定义同上 基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。 （三）不列入基金费用的项目 下列费用不列入基金费用： 1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失； 2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用； 3、《基金合同》生效前的相关费用； 4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付； 5、不动产基金新购入不动产项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支，《基金合同》另有约定或基金份额持有人大会决议的除外； 6、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。 （四）基金管理费、基金托管费的复核程序、支付方式和时间 基金托管人对不符合《基金法》、《运作办法》等有关规定以及《基金合同》的其他费用有权拒绝执行。 基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费、销售服务费（如有）等，根据本协议和《基金合同》的有关约定进行复核。 基金管理费、基金托管费，根据《基金合同》约定的方式和时间支付。 （五）如果基金托管人发现基金管理人从基金财产中列支的费用，不符合有关法律法规的有关规定和《基金合同》、本协议的约定，有权要求基金管理人做出书面解释，如果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由，可以拒绝支付。 十二、基金份额持有人名册的保管 基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年6月 30日、12月 31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限不少于法律法规规定的最低年限。 基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6月 30日、每年 12月 31日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。 基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备份，保存期限不少于法律法规规定的最低年限。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。 十三、基金有关文件和档案的保存 基金管理人、基金托管人按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等，保存期限不少于法律法规规定的最低年限，对相关信息负有保密义务，但司法强制检查情形及法律法规规定的其它情形除外。其中，基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处。 基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真给基金托管人。 基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文件。 十四、基金管理人和基金托管人的更换 （一）基金管理人的更换 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： （1）被依法取消基金管理资格； （2）被基金份额持有人大会解任； （3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； （4）按照基金合同约定程序，将基金管理人变更为其设立的子公司； （5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》规定的其他情形。 2、更换基金管理人的程序 （1）提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6个月内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上（含 2/3）表决通过，决议自表决通过之日起生效，新任基金管理人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件； （3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后 2日内在规定媒介公告； （6）交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人或临时基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和基金资产净值； （7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告同时报中国证监会备案，审计费用在基金财产中列支； （8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原任基金管理人有关的名称字样。 （二）基金管理人更换的特殊程序 在基金管理人和基金托管人协商一致的基础上，基金管理人有权在对本基金合同无实质性修改的前提下，按照届时有效的法律法规、监管规定将本基金变更注册为其子公司管理的公开募集证券投资基金，基金管理人应当按照法律法规和中国证监会的要求办理相关程序，并按照《信息披露办法》的规定在规定媒介公告。 （三）基金托管人的更换 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： (1)被依法取消基金托管资格； (2)被基金份额持有人大会解任； (3)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》规定的其他情形。 2、更换基金托管人的程序 （1）提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名； （2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6个月内对被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上（含 2/3）表决通过，决议自表决通过之日起生效，新任基金托管人应当符合法律法规及中国证监会规定的资格条件； （3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人； （4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案； （5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后在规定媒介公告； （6）交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。新任基金托管人或者临时基金托管人应与基金管理人核对基金资产总值和基金资产净值； （7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用在基金财产中列支。 （四） 基金管理人和基金托管人的同时更换程序 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介上联合公告。 （五）新任或临时基金管理人接收基金管理业务，或新任或临时基金托管人接收基金财产和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应依据法律法规和《基金合同》的规定继续履行相关职责，并保证不对基金份额持有人的利益造成损害，并有义务协助新任或临时基金管理人或者新任或临时基金托管人尽快交接基金资产。原基金管理人或原基金托管人在继续履行相关职责期间，仍有权按照本基金合同的规定收取基金管理费或基金托管费。 十五、禁止行为 托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。 （二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财产。 （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。 （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 （五）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金经营过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。 （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。 （七）基金托管人对基金管理人的正常有效指令拖延或拒绝执行。 人员相互兼职。 （九）基金托管人私自动用或处分基金资产，根据基金管理人的合法指令、《基金合同》或本协议的约定进行处分的除外。 （十）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。 （十一）基金管理人承诺托管协议存续期间，不得借助基金托管人的品牌、声誉开展不当营销宣传。 （十二）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。 如法律法规或监管部门对上述限制进行变更的，以变更后的规定为准。如法律、行政法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。 十六、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算 （一）托管协议的变更与终止 1、托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与《基金合同》的约定有任何冲突。本协议的变更须报中国证监会备案。 2、基金托管协议终止的情形 发生以下情况，本协议终止： （1）《基金合同》终止； （2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产； 金管理权； （4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。 （二）基金财产的清算 1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和本协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 5、基金财产清算程序： （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金； （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认； （3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定； （4）制作清算报告； （5）聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书； （6）将清算报告报中国证监会备案并公告； （7）对基金剩余财产进行分配。 基金财产清算的期限为 24个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延，若清算时间超过 24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。 基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 6、清算费用 清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。 7、基金财产按下列顺序清偿： 依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 （三）基金财产清算的公告 清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 （四）基金财产清算账册及文件的保存 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低年限。 十七、违约责任 （一）如果基金管理人或基金托管人不履行本协议或者履行本协议不符合约定的，应当承担违约责任。但是发生下列情况，当事人免责： 1、不可抗力； 2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等； 3、基金管理人由于按照本《基金合同》规定的投资原则投资或不投资造成4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《基金指引》《商业不动产基金公告》等相关法规情形的。 （二）因本协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损失的，应当承担连带赔偿责任。 （三）当事人违反本协议约定，给另一方当事人造成损失的，应承担赔偿责任。 （四）当事人一方违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 （五）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误或因前述原因未能避免或更正错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 （七）基金托管人发现基金管理人借助基金托管人的品牌、声誉开展不当营销宣传的，有权督促其及时纠正。基金管理人未及时采取有效纠正措施的，基金托管人有权要求基金管理人承担因此给基金托管人造成的损失。 （八）本协议所指损失均为直接损失。 十八、争议解决方式 双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交北京仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京市，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力，仲裁争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律（为本协议之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖并从其解释。 十九、基金托管协议的效力 （一）基金管理人在向中国证监会申请本基金募集注册时提交的本基金托管协议草案，该等草案系经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或盖章，协议当事人双方可能不时根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会备案的文本为正式文本。 （二）基金托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效之日起生效。基金托管协议的有效期自其生效之日起至该基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 （三）基金托管协议自生效之日对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 （四）基金托管协议正本一式 3份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人和基金托管人分别持有 1份，每份具有同等的法律效力。 二十、基金托管协议的签订 本托管协议经基金管理人和基金托管人认可后，双方应在基金托管协议上盖章，并由各自的法定代表人或授权代表签字或盖章，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。 中财网
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