天津港(600717):天津港股份有限公司十一届六次临时董事会决议
天津港股份有限公司十一届六次临时董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会召开情况 公司十一届六次临时董事会于2026年6月22日以现场结合通讯 方式召开。会议通知于2026年6月17日以直接送达、电子邮件等方 式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中2名董事视 频参会。董事娄占山因公未能亲自出席会议，书面委托董事杨志新代为出席并签署相关文件。会议由董事长刘庆顺召集并主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会审议情况 （一）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相 关法律法规的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性 文件的相关规定，经对公司实际情况及本次交易的相关事项进行自查及论证后，董事会认为公司符合上述发行股份购买资产暨关联交易的本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议、十一届八次董 事会审计委员会、十一届五次董事会战略委员会审议通过。 （二）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方 案的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，会议逐项审议并通过了下列事项： 1.本次交易的整体方案 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 天津港股份有限公司（简称“公司”）拟通过发行股份的方式向 天津港（集团）有限公司（简称“天津港集团”）购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司（简称“二集司”）100%股权及天津港汇盛码头有限公司（简称“汇盛公司”，与二集司合称“标的公司”）100%股权（简称“本次交易”）。 2.发行股份的种类、面值及上市地点 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股A股，每 股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 3.发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对 象为天津港集团。 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4.定价基准日和发行价格 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公 司审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日（即本次董事会会议决议公告日）。 （2）发行价格 经交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.36 元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价为4.46元/股，公司 2025年年度权益分派方案实施后调整为4.36元/股），不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股 票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)； 配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)； 上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本 率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整 后有效的发行价格。 5.发行股份的数量 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 发行股份总数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/ 本次发行股份购买资产的股票发行价格 如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的 余股按照向下取整的原则处理。 发行股份数量最终以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过 并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评 估值及交易价格尚未确定，具体发行数量将在评估完成后确定。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本次交易的标的资产为天津港集团持有的二集司100%股权及汇盛 公司100%股权。标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 7.锁定期安排 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 天津港集团在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日 起36个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于本次股份发行价的，天津港集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 天津港集团在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本 次交易完成后18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 上述股份锁定期内，天津港集团基于上述股份而衍生取得的公司 送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新 增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整，上述锁定期届满后，天津港集团转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。 显创投资有限公司（简称“显创公司”）本次交易前已经持有的公 司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 在上述股份锁定期内，显创公司基于上述股份而衍生取得的公司 送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。 上述锁定期届满后，显创公司转让和交易公司股份将按照中国证 监会及上交所届时有效的有关规定执行。 8.过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易双方将在标的公司资 产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定，并在重组报告书中披露。 本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易 完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 9.业绩补偿承诺 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估 工作完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺等事项与交易对方另行协商。 10.本次交易的决议有效期 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个 月。 本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议、十一届八次董 事会审计委员会、十一届五次董事会战略委员会审议通过。 （三）审议通过《关于<天津港股份有限公司发行股份购买资产暨 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，董事会同意公司就本次交易编制《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。 本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议、十一届八次董 事会审计委员会、十一届五次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。 （四）审议通过《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 为实施本次交易，同意公司与交易对方天津港集团签署附条件生 效的《天津港股份有限公司与天津港（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，同意公司将就该协议未决事项及其他相关事项与天津港集团达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。 本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议、十一届八次董 事会审计委员会、十一届五次董事会战略委员会审议通过。 （五）审议通过《关于预计本次交易不构成重大资产重组以及不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>重组上市情形的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未 最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。 本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内， 公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议、十一届八次董 事会审计委员会、十一届五次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次发行股份购买资产暨关联交易是否构成重大资产重组及重组上市的说明》。 （六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本次交易的交易对方为天津港集团。公司控股股东显创投资有限 公司为天津港集团控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津港集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。 公司在审议本次交易相关议案时，关联董事将依法回避表决。公 司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将依法回避表决。 本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议、十一届八次董 事会审计委员会、十一届五次董事会战略委员会审议通过。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议 案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 经公司董事会对本次交易及相关标的公司、交易对方等情况进行 审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议、十一届八次董 事会审计委员会、十一届五次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说 明》。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 经公司董事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交 易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议、十一届八次董 事会审计委员会、十一届五次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次交易符合第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 经公司董事会审慎分析后认为，本次交易相关主体不存在《上市 公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—— 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议、十一届八次董 事会审计委员会、十一届五次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重 组>第三十条情形的说明》。 （十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。 本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议、十一届八次董 事会审计委员会、十一届五次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。 （十一）审议通过《关于本次交易首次公告前20个交易日股票价 格波动情况的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2026 年6月9日开市起停牌，停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区 间为2026年5月12日至2026年6月8日，涨跌幅计算基准日为停牌 前第21个交易日（2026年5月11日）。天津港股票（代码：600717.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）以及万得港口行业指数（886031.WI）的累计涨跌幅情况如下：
2026年5月11日，公司股票收盘价为4.61元/股；2026年6月8 日，公司股票收盘价为4.31元/股。停牌前20个交易日内，公司股票 收盘价格累计涨跌幅为-6.51%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）后涨跌幅为-0.22%，剔除万得港口行业指数（886031.WI）后涨跌幅为0.72%，均未超过20%。 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。 本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议、十一届八次董 事会审计委员会、十一届五次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。 （十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情 况的说明的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公 司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。 本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议、十一届八次董 事会审计委员会、十一届五次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。 （十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的 说明的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件以及公司章程的规定，在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。 本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议、十一届八次董 事会审计委员会、十一届五次董事会战略委员会审议通过。 详细内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 （十四）审议通过《关于本次交易暂不提交股东会审议的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂 不召集公司股东会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布股东会通知，提请股东会审议本次交易相关事项。 （十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》 本议案涉及关联交易，关联董事刘庆顺、娄占山回避表决。表决 结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会 全权办理本次交易相关事宜，授权范围包括但不限于： 1.授权董事会根据相关法律法规、规范性文件的规定及股东会决 议，全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易所涉及的全部必要的申报文件、协议、合同和文件；授权董事会聘用并签署财务顾问、法律顾问、评估机构、会计师事务所等中介机构的合同（但如与中介机构签署的协议金额未达到董事会或股东会审议标准的，按照公司现行审批制度进行）； 2.授权董事会决定本次交易的具体时间安排及实施方案，并根据 实际情况对交易方案作出必要的调整（但涉及对交易方案作出重大调整的，须提交股东会审议）； 3.授权董事会根据发行结果修改《公司章程》的相关条款；授权 董事会在本次交易获得中国证监会注册后，办理本次发行股份的相关事宜，包括但不限于确定发行日期、办理相关股份在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜； 4.授权董事会办理本次交易涉及的标的资产的交割事宜以及与之 相关的全部事宜； 5.如国家法律法规、证券监管部门对本次交易有新的规定或要求， 授权董事会根据该等新规定或要求对本次交易方案进行相应调整； 6.办理与上述事项相关的其他事宜。 同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东 会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。本授权的有效期自股东会审议通过之日起至相关事宜实施完成之日。 本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议、十一届八次董 事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议通过。 特此公告。 天津港股份有限公司董事会 2026年6月22日 中财网
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