渤海化学(600800):北京恒都律师事务所关于天津渤海化学股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于天津渤海化学股份有限公司 二零二五年年度股东会的法律意见书 致：天津渤海化学股份有限公司 北京恒都律师事务所（以下简称“本所”）接受天津渤海化学股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵皓然律师、刘越律师出席并见证了公司于2026年6月22日召开的二零二五年年度股东会 （以下简称“本次股东会”）。 在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所 做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东会规则》以及《天津渤海化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、新提案的提出、表决程序等有关事宜出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随公 司其他公告文件一并提交上海证券交易所予以公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精 神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 本次股东会经公司第十届董事会第二十五次会议审议决定召开， 公司董事会已于2026年5月30日在《上海证券报》和《中国证券报》 刊登了临时公告，并于2026年5月30日在上海证券交易所网站发布了 《天津渤海化学股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，公告了本次股东会召开的时间、地点、会议议题等。 根据本次会议召集通知，本次股东会采取以现场投票与网络投票 相结合的方式召开，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。 本次股东会现场会议如期于2026年6月22日14:00在公司会议室 召开，会议由公司董事长郭子敬先生主持，完成了全部会议议程。 经本所律师查验，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员资格、召集人资格 1、现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 4 人，持有 公司有表决权的股份总数为 429，755，739 股，占公司有表决权股份总数的 38.7152 %，股东及股东代理人均持有有效证明文件。 2、经上证所信息网络有限公司统计，在有效时间内通过网络投 票方式参加本次股东会的股东共 240 名，持有公司有表决权的股份总数为 21，161，892 股，占公司有表决权股本总数的 1.9063 %。通过网络投票参加本次股东会的股东资格已经上证所 信息网络有限公司验证。 3、公司董事、董事会秘书共 10 人出席了本次股东会，经 理及其他高级管理人员共 4 人列席了会议。 4、本次股东会由公司董事会召集。 经本所律师查验，出席本次股东会股东及股东代表身份真实、有 效，上述出席、列席本次股东会的人员均符合出席资格。本次股东会召集人为公司董事会，符合法律、法规及公司章程的规定。 三、本次股东会没有股东提出新提案。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会对会议通知中以下非累积投票议案进行了审议，采取 现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 出席本次股东会的股东总人数为 244 人（包括网络投 票），持有本公司有表决权的股份总数共计 450,917,631 股，占公司有表决权股份总额的 40.6215 %。 投票表决结束后，公司合并统计了所有审议案现场投票和网络投 票的表决结果如下： 1、公司2025年度报告及摘要 同意 445,911,055 股，占出席会议（包括网络投票）有 表决权股东所持股份总数的 98.8896 %；反对 4,701,776 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.0427 %，弃权 304,800 股，通过该项议案。 2、公司2025年度董事会工作报告 同意 445,888,655 股，占出席会议（包括网络投票）有 表决权股东所持股份总数的 98.8847 %；反对 4,732,276 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.0494 %，弃权 296,700 股，通过该项议案。 3、公司2025年度财务决算报告 同意 445,907,555 股，占出席会议（包括网络投票）有 表决权股东所持股份总数的 98.8889 %；反对 4,722,976 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.0474 %，弃权 287,100 股，通过该项议案。 4、公司2026年度财务预算报告 同意 445,918,755 股，占出席会议（包括网络投票）有 表决权股东所持股份总数的 98.8913 %；反对 4,713,176 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.0452 %，弃权 285,700 股，通过该项议案。 5、公司2025年度利润分配预案 同意 445,728,955 股，占出席会议（包括网络投票）有 表决权股东所持股份总数的 98.8493 %；反对 4,924,876 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.0921 %，弃权 263,800 股，通过该项议案。 中小投资者股东的表决情况：同意股数为 24,904,753 股，占比例 82.7581 %。反对股数为 4,924,876 股，占比例 16.3652 %。弃权股数 263,800 股。 6、公司2025年度内部控制审计报告 同意 445,919,455 股，占出席会议（包括网络投票）有 表决权股东所持股份总数的 98.8915 %；反对 4,629,676 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.0267 %，弃权 368,500 股，通过该项议案。 7、公司2025年内部控制评价报告 同意 445,919,455 股，占出席会议（包括网络投票）有 表决权股东所持股份总数的 98.8915 %；反对 4,632,676 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.0273 %，弃权 365,500 股，通过该项议案。 8、审计委员会 2025 年度履职情况的报告 同意 445,986,755 股，占出席会议（包括网络投票）有 表决权股东所持股份总数的 98.9064 %；反对 4,565,376 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.0124 %，弃权 365,500 股，通过该项议案。 9、听取公司2025年独立董事的述职报告 同意 445,976,855 股，占出席会议（包括网络投票）有 表决权股东所持股份总数的 98.9042 %；反对 4,575,176 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.0146 %，弃权 365,600 股，通过该项议案。 10、关于2025年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告 同意 445,726,055 股，占出席会议（包括网络投票）有 表决权股东所持股份总数的 98.8486 %；反对 4,850,176 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.0756 %，弃权 341,400 股，通过该项议案。 11、天津渤海化学股份有限公司2025年度董事、监事及高级管理 人员薪酬结算的议案 同意 445,528,855 股，占出席会议（包括网络投票）有 表决权股东所持股份总数的 98.8049 %；反对 5,114,576 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.1342 %，弃权 274,200 股，通过该项议案。 12、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 同意 445,892,655 股，占出席会议（包括网络投票）有 表决权股东所持股份总数的 98.8856 %；反对 4,771,276 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.0581 %，弃权 253,700 股，通过该项议案。 13、关于续聘会计师事务所的议案 同意 445,922,055 股，占出席会议（包括网络投票）有 表决权股东所持股份总数的 98.8921 %；反对 4,639,076 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.0288 %，弃权 356,500 股，通过该项议案。 14、关于偿还控股股东一致行动人欠款暨关联交易的议案 同意 24,580,753 股，占出席会议（包括网络投票）有表 决权股东所持股份总数的 81.6814 %；反对 5,348,176 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 17.7719 %，弃权 164,500 股，通过该项议案。 中小投资者股东的表决情况：同意股数为 24,580,753 股，占比例 81.6814 %。反对股数为 5,348,176 股，占比例 17.7719 %。弃权股数 164,500 股。 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东天津渤海化工集团有限 责任公司、天津环球磁卡集团有限公司回避表决。 15、关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议 案 同意 445,500,155 股，占出席会议（包括网络投票）有 表决权股东所持股份总数的 98.7985 %；反对 5,221,676 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.1580 %，弃权 195,800 股，通过该项议案。 中小投资者股东的表决情况：同意股数为 24,675,953 股，占比例 81.9978 %。反对股数为 5,221,676 股，占比例 17.3515 %。弃权股数 195,800 股。 16、关于修订《天津渤海化学股份有限公司董事、高级管理人员 薪酬管理制度》的议案 同意 445,667,555 股，占出席会议（包括网络投票）有 表决权股东所持股份总数的 98.8356 %；反对 4,960,776 股，占出席会议（包括网络投票）有表决权股东所持股份总数的 1.1001 %，弃权 289,300 股，通过该项议案。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序，出 席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议表决结果合法有效。 本法律意见书正本叁份，无副本。 [以下无正文] 中财网
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