旭光电子(600353):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于成都旭光电子股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本资料
（二）发行人的主营业务 公司是一家以电真空技术为核心的国家重点高新技术企业，自设立以来始终聚焦于电真空器件的经营与拓展，专注于相关领域产品的研发、设计、生产和销售。公司坚持以微波电子、真空钎焊封接、表面处理工艺等主要技术路径为主线，并结合材料学、电力学、热力学、等离子体等多学科技术，成功构建了“电力设备、军工、电子材料”三位一体的产业格局。公司核心业务电力设备以真空灭弧室、大功率激光器射频电子管及新型电力成套设备为主，其中“旭光牌真空灭弧室”是行业一线品牌，广泛应用于电网及新能源领域；军工业务覆盖“弹、机、舰”领域的精密结构件与嵌入式计算机系统；电子材料业务则专注于氮化铝粉体、基板及结构件。公司已形成从核心材料、关键部件到系统设备的完整研发制造能力，是国内电真空器件领域的领军企业。 1、电力设备业务 （1）真空灭弧室 真空灭弧室，又名真空开关管，是电力开关设备的核心器件。其工作原理是通过管内真空优良的绝缘性使中高压电路切断电源后能迅速熄弧并抑制电流，避免电网事故和意外的发生。公司自 1986年开始研制和生产真空灭弧室，经过几十年的发展，已形成完整的真空开关管及固封极柱产业链，掌握关键工艺技术、设备及检测装备，成为国内品种最全、生产量最大的陶瓷真空灭弧室制造基地之一，具备年产超 150万只真空灭弧室的能力。公司的“旭光牌真空灭弧室”作为行业一线知名品牌，产品广泛应用于国内外市场，得到国家电网、南方电网等重要用户的充分认可，产品规格覆盖交流额定电压 380V至 252kV。产品广泛用于中高压电网配电领域，包括中高压交流配电网、高压柔性直流配电网、以及风电、光伏等新型绿色能源领域。 （2）大功率激光器射频电子管 电子管是利用电子在真空中运动来完成能量转换的器件。公司产品定位为大功率广播发射管和高功率射频振荡用发射管，其性能参数在国内居于领先地位。 公司电子管产品体系丰富，涵盖大功率广播发射管、充气放电管、米波及分米波电视发射管、微波通讯三/四极管、激光激励振荡用发射管、射频烘干振荡用发射管、高能加速器用大功率管、工业加热管等多个品类。产品主要用于激光加工设备、广播电视、医疗、可控核聚变、光刻机等半导体加工设备领域。公司是国内唯一攻克离子回旋系统兆瓦级电子管生产研发的企业，相关产品已批量交付用于国家重大科技工程。 （3）新型电力及新能源成套设备 公司依托技术实力，成功研制一系列具有国内领先乃至国际先进水平的核心元器件，为整机业务拓展提供有力支撑。目前，公司的电力成套设备产品涵盖了开关柜、交直流用快速机械开关、快速真空旁路开关、永磁真空断路器、低压大容量真空断路器、相控断路器和高压真空断路器等多款系列产品，主要服务于海上风电、光伏等新能源和交直流电网等领域。 2、军工业务 公司是由国营旭光电子管厂进行股份制改组，设立之初是专业从事真空电子管研发、设计、生产的军工企业。公司依托原有军工业务基础，通过内生外延方式持续拓展产品线，现已构建起涵盖“弹、机、舰”领域的软硬一体化产品布局。 目前，公司在军工领域有丰富的客户积累，拥有国内各大军工集团下属的企业和科研院所等客户。 公司本部主要定位于“弹”、“舰”领域的电子管及变频装置业务发展，其产品主要用于雷达、点火、引爆、电子对抗等；近年来，基于电气成套设备技术积累，已在舰船用变频装备业务上取得重大突破； 公司子公司易格机械，定位于“弹”、“机”领域的导引头结构件及航空航天发动机、飞行器等精密零部件业务发展，具备精密铸造+数控精密加工+装配+调试一体化制造能力，产品广泛用于航空、航天、兵器、光电信息等领域。 公司子公司西安睿控，专注于国产化智能嵌入式计算机系统研发、生产和销售，主要服务于军工和轨道交通领域，基于飞腾、龙芯等国产芯片及麒麟、统信等国产系统，推出了 COMe、VPX、CPCI等全系列嵌入式产品。 3、电子材料业务 电子材料业务板块，公司主要从事用于电真空器件的陶瓷的设计、研发及生产配套，其中陶瓷金属化是公司的核心技术之一。公司在氧化铝陶瓷技术基础上，通过子公司成都旭瓷新材料有限公司实现了电子陶瓷业务的横向拓展，拓展后的产品线涵盖了氮化铝粉体、基板、结构件等电子陶瓷材料。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%； （4）资产负债率（合并）=（公司合并负债总额/公司合并资产总额）×100%； （5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值； （7）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值； （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （10）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额； （11）研发费用占营业收入的比重=（研发费用/营业收入）×100%。 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）宏观经济环境及市场竞争风险 公司主要产品所属板块为电力行业，其与国家宏观经济景气度有着密切的关系。随着电力行业竞争的加剧以及真空灭弧室产品同质化竞争的日趋激烈，公司产品的市场占有率可能下降，对公司的盈利能力产生不利影响。 （2）主要原材料价格波动风险 公司主要产品生产所需的原材料为铜、银等有色稀贵金属，上述主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一。有色稀贵金属的价格与国际大宗商品期货交易相关，报告期内受大宗商品价格上涨的影响，公司主要原材料的价格波动幅度较大。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降，业绩下滑的风险。 2、技术风险 （1）研发不及预期或研发失败的风险 公司所属行业为技术密集型器件制造领域，产品研发与生产具备知识密集度高、技术壁垒突出、工艺流程复杂等特征。公司在研项目的推进进度受技术攻关难度、工艺匹配度、供应链稳定性、下游需求迭代等多重因素叠加影响，在研发各阶段均可能面临不同类型的技术或落地障碍，整体推进存在一定不确定性。 本次募投项目中的“等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目”包含回旋管产品及脉冲开关等部分瞬态能量管理开关产品的研发，回旋管产品研发涉及多种前沿技术，开关产品的研发涉及实现产品在核聚变领域的成功运用。若公司回旋管产品及开关产品研发整体进展未达预期、关键技术难关未能突破，将面临研发投入回收不及预期甚至研发失败的风险，进而对公司盈利能力及长期生产经营造成不利影响。 （2）产品开发或产业化不及预期的风险 由于新技术研发投入的成果转化存在一定时滞性，将可能会对公司短期经营业绩造成一定不利影响。此外，公司产品的开发进度及市场应用情况也会对经营业绩变化产生影响，若公司产品的开发进度减缓或市场应用情况不佳，则存在产品开发或产业化不及预期的风险，也会对经营业绩产生不利影响。 3、财务风险 （1）毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 26.70%、22.82%及 23.84%，综合毛利率波动主要系产品结构变化、原材料价格波动所致。若未来市场竞争加剧、新产品开发失败等因素导致产品价格下降或产品结构发生重大不利变动，公司将面临毛利率下滑的风险，从而对经营业绩造成不利影响。 （2）应收款项回款的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 81,478.38万元、92,926.18万元及 97,937.04万元，占营业收入的比例分别为 61.88%、58.57%及 59.90%，整体规模较大。随公司营业收入规模的扩大，公司应收账款规模逐步上升。若未来上述客户或相关主体信用资质出现变化导致不能及时、足额向公司支付款项，公司将面临应收款项减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。 （3）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 37,315.07万元、42,679.04万元和48,281.79万元，占各期末流动资产的比例分别为 18.93%、20.03%和 21.32%。公司主要根据客户订单进行生产，根据生产计划准备原材料及成品备货。若未来产品市场价格出现波动、存货出现损毁或由于技术进步等原因被淘汰等，公司将面临存货跌价风险，进而对公司业绩产生不利影响。 （4）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 8,569.19万元、8,569.19万元和8,569.19万元，占总资产比例分别为 2.86%、2.65%和 2.45%，主要系公司收购子公司易格机械（含名奥精密）、西安睿控及成都旭瓷时形成。若上述子公司未来因宏观政策、市场环境、自身经营管理等原因导致经营业绩发生重大不利变化，商誉存在减值的风险，可能会对公司业绩产生不利影响。 4、其他经营风险 （1）股权质押风险 截至 2025年 12月 31日，公司控股股东新的集团有限公司合计持有公司股份 232,761,142股，质押股数为 59,140,000股，占其所持股份数的 25.41%，占公司总股本的 7.13%。目前，控股股东股权质押的平仓线低于公司当前股价，但公司股价不仅受公司基本面影响，还受到宏观经济、国家和产业政策以及证券交易市场情绪等多种因素的影响。若公司股价未来出现重大不利变化，且控股股东无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能出现被强制平仓的情况，进而对公司控制权稳定性造成不利影响。 2、本次向特定对象发行的相关风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行方案能否获得审核通过和注册，及最终通过审核注册的时间均存在不确定性。 （2）发行风险 本次发行方案为向不超过三十五名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。 （3）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来损失。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 （4）即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加。募投项目的实施及效益产生需要一定的时间，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 3、与募投项目相关的风险 （1）募集资金投资项目实施风险 公司募投项目从设计、装修改造、设备购置以及研发、测试直至进入市场的周期较长，项目组织协调能力、建设进度与预算控制等因素都可能影响项目如期投产，募投项目建设实施期内存在较多不确定因素。因此，本次募投项目存在不能顺利实施的风险，从而对公司整体投资回报产生不利影响。 （2）募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于高压（72.5kV及以上）真空灭弧室扩能项目、等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目和补充流动资金项目。公司在制定募投项目实施计划时，对市场供需情况进行的调研分析、制定的市场拓展计划、规划的产能消化措施均系基于当前状况。若项目建成后市场环境及竞争格局发生不利变化，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。 （3）募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司拟将本次发行的募集资金用于“高压（72.5kV及以上）真空灭弧室扩能项目”及“等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目”，上述项目是公司结合当前市场供需格局、国家产业政策导向、行业技术发展趋势等核心要素审慎论证后确定，虽然前期已完成严谨、充分的可行性研究与合规性论证程序，但受外部环境动态变化影响，若未来市场供需格局、行业监管政策、核心技术迭代路线出现重大不利变动，本次募投项目仍存在无法实现预期收益的风险。若全球及国内环保管控政策落地不及预期、下游客户需求不足，高压真空灭弧室项目将面临产能消化不及预期的风险；等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目的产品主要面向可控核聚变前沿战略应用市场，若全球可控核聚变产业化进程显著滞后于行业普遍预期，或技术路线出现重大变动，项目将面临效益不及预期的风险。 （4）募投项目支出增加导致利润下滑的风险 公司本次募投项目将投入较大金额用于装修改造、设备购置等。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果未来行业或市场环境等因素发生重大不利变化，公司利润增长无法覆盖募集资金投资项目的折旧、摊销费用，则存在折旧摊销增加导致净利润下滑的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体的发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 （四）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过248,992,871股（含本数）。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积转增股本、股票回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为成都旭光电子股份有限公司 2026向特定对象发行 A股并上市项目的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为何搏和杨小龙。 保荐代表人何搏的保荐业务执业情况： 何搏先生，具有保荐代表人资格、注册会计师资格、法律职业资格。何搏先生 2015 年开始从事投资银行业务工作，主要项目经历包括：宏辉果蔬股份有限公司（603336）首次公开发行股票项目、绵阳富临精工机械股份有限公司（300432）重大资产重组项目、宏辉果蔬股份有限公司（603336）公开发行可转换公司债券项目、成都市新筑路桥机械股份有限公司（002480）非公开发行股票项目、苏州华源控股股份有限公司（002787）非公开发行股票项目、杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（688255）科创板首次公开发行股票项目、成都欧康医药股份有限公司（920230）北交所首次公开发行股票项目、雪天盐业集团股份有限公司（600929）向特定对象发行股票项目等。何搏先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前已申报在审项目为广西博世科环保科技股份有限公司（300422）向特定对象发行股票项目。 保荐代表人杨小龙的保荐业务执业情况： 杨小龙先生，具有保荐代表人资格、注册会计师资格、法律职业资格，主要项目经历包括：华通线缆（605196）首次公开发行股票项目、康力源（301287）创业板首次公开发行股票项目、琏升科技（300051）向特定对象发行股票项目、协鑫集成（002506）向特定对象发行股票项目等。杨小龙先生最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。目前无参与的已申报在审项目。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 本次证券发行项目协办人为黄建花。 项目协办人黄建花的保荐业务执业情况： 黄建花女士，管理学硕士，保荐代表人，非执业注册会计师，具备较为丰富的投资银行从业经验，先后参与了麦迪科技（603990）非公开发行股票、安美勤（831288）公开发行股票并在北交所上市、依米康（300249）向特定对象发行股份、博世科（300422）向特定对象发行股份项目。 2、项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 冯雁洁、瞿朝阳、熊海权、赵琪、陈泓宇、曾文辉。 （三）本次证券发行上市项目组通讯方式 本次证券发行项目组的联系地址为成都市高新区天府四街 199号长虹科技大厦 A座 31楼，联系电话为 028-85958793。 四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职 责的情形的说明 经核查： 截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐人同意推荐成都旭光电子股份有限公司向特定对象发行股票主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 （一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序 1、根据发行人 2025年年度股东会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股；发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人 2025年年度股东会决议，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东会对发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明 1、发行人符合板块定位及国家产业政策 本次募集资金投资项目系在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，围绕公司在电力装备升级与前沿科技领域的战略布局而实施，系对现有业务的产能升级与技术深化，有利于提升公司在高端电力装备和未来能源核心部件领域的核心竞争力，符合募集资金主要投向主业的相关规定。本次募投项目符合公司整体发展规划，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业、限制类、淘汰类行业，不涉及高耗能高排放行业。 2、保荐人核查情况 保荐人主要履行了如下核查程序： （1）查阅公司的定期报告、行业研究报告、同行业可比上市公司公开信息，并与公司相关负责人进行访谈，了解公司经营情况、未来发展规划； （2）查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关规定，对发行人所在行业是否符合国家产业政策进行分析。 经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。 （三）本次证券发行上市符合上市条件的说明 经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》规定的上市条件： 1、本次证券发行符合《证券法》规定的上市条件 （1）公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。 （2）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 2、本次证券发行符合《注册办法》规定的上市条件 （1）发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形； 2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形； 3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形； 4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形； 5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形； 6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。 （2）发行人募集资金规模和使用符合《注册办法》第十二条、第四十条的规定 发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定： 1）本次募集资金将用于高压（72.5kV及以上）真空灭弧室扩能项目、等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目及补充流动资金，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定； 2）本次募集资金使用不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定； 3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定； 4）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 100,000万元（含本数），扣除发行费用后将扣除发行费用后将全部用于以下项目：
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条第一款的规定。 （3）本次发行符合《注册办法》第五十五条、第五十八条的规定 根据发行人第十一届董事会第十六次会议决议以及 2025年年度股东会决议，本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象。 因此，本次发行符合《注册办法》第五十五条、第五十八条的规定。 （4）本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与本保荐人（主承销商）协商确定。 因此，本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 （5）本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 因此，本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定。 （6）本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定 截至本上市保荐书签署日，新的集团有限公司直接持有公司 232,761,142股，占上市公司总股本的 28.04%，为公司控股股东；张建和先生持有新的集团有限公司 91.00%的股权，张建和先生为公司实际控制人。 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。但因本次发行融资规模较小、股权比例稀释效应有限因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 因此，本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定。 3、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解和适用 截至 2025年 12月 31日，发行人无金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。 （2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”所涉及的相关行为，符合相关发行条件要求。 （3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 248,992,871股（含本数）。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 公司前次募集资金于 2022年 9月 5日到账，公司本次发行董事会决议日前十八个月内，不存在申请增发、配股或向特定对象发行股票的情况。 公司本次募集资金用于投向高压（72.5kV及以上）真空灭弧室扩能项目、等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目及补充流动资金，募集资金投向主业。 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。 （4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 100,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目： 单位：万元
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
无。 九、推荐结论 成都旭光电子股份有限公司申请其向特定对象发行股票主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。 保荐人同意推荐成都旭光电子股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。 中财网
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