益坤电气:上市保荐书
兴业证券股份有限公司 关于 温州益坤电气股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 上市保荐书 保荐机构 2026年6月 保荐机构及保荐代表人声明 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）接受温州益坤电气股份有限公司（以下简称“益坤电气”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，邹万海和王怡人作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向北京证券交易所申请上市出具本上市保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 一、发行人概况及本次公开发行情况 ....................................................................... 3 二、保荐机构对发行人是否符合北京证券交易所上市条件的说明 ....................... 7 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况 ................................. 14 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 15 五、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 16 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ................. 17 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 17 八、中国证监会和北京证券交易所要求的其他内容 ............................................. 24 九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ................................................. 27 一、发行人概况及本次公开发行情况 （一）发行人概况 1、发行人基本情况
截至报告期期末，余燕坤直接持有公司 2.60%股份；余明宣直接持有公司21.84%股份，并通过其任执行事务合伙人的益坤创服、益垚创服分别控制公司5.69%、5.24%股份；余敏源直接持有公司 19.26%股份；余燕坤为余明宣、余敏源父亲，三人签署了《共同控制协议书》和《共同控制协议书之补充协议》，约定确认三人共同控制公司；三人现合计直接和间接控制发行人 54.63%的股份，为公司共同实际控制人。同时，因益坤创服、益垚创服为实际控制人余明宣控制的员工持股平台，因此，益坤创服、益垚创服为实际控制人的一致行动人。 余燕坤先生，1948年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码：330326194810******。1969年 6月至 1973年 12月，任黑龙江梧桐河农场分场食堂管理员、小学校长；1974年 1月至 1994年 1月，历任平阳县压力容器制造厂副厂长、厂长；1994年 1月至今，历任公司总经理、董事长。 现任公司董事长。 余明宣先生，1972年 11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，身份证号码：330326197211******。1996年 9月至 1998年 7月，任中国银行平阳支行营业部柜员；1998年 8月至 2001年 8月，任温州新世纪集团房地产公司房产销售员；2001年 9月至 2003年 9月，任温州奥通贸易有限公司总裁；2003年 9月至今，历任公司副总经理、总经理、董事。现任公司董事兼总经理。 余敏源先生，1976年 3月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码：330326197603******。1997年 8月至 1998年 10月，任山东彼岸电气有限公司业务员；1998年 11月至 2000年 3月，任温州益坤电气有限公司业务员；2000年 4月至 2005年 10月，任厦门有信道房地产策划有限公司营销副总；2005年 11月至 2009年 2月，任温州益坤电气有限公司采购负责人；2009年 3月至 2017年 7月，任温州益兴压力容器有限公司执行董事兼总经理；2018年 1月至今，任公司董事。 报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。 3、发行人主营业务情况 公司是一家专注于轨道交通和电力系统领域绝缘、过电压保护及在线监测综合解决方案的国家级“专精特新”小巨人企业，并入选工信部建议支持的“重点小巨人”企业名单（第一批第一年），主要产品包括避雷器、绝缘子、熔断器和在线监测装置及系统等。在要求严格的轨道交通领域，公司是我国高速动车组、电力机车用避雷器、绝缘子的领军企业，产品具备高性能、高可靠性，广泛应用于和谐号、复兴号系列动车组。 凭借多年业内深耕和前瞻性的技术布局，公司基于对材料、结构、制造工艺的自主开发，实现了从高性能电阻片、复合绝缘材料等避雷器、绝缘子核心部件到终端产品的自研自产，正向研发实力强、技术延展性高，奠定了公司在轨道交通细分市场领先的技术实力和市场地位。公司是全国避雷器、绝缘子标委会和雷电防护标委会委员，参与起草制定了《交流无间隙金属氧化物避雷器》《避雷器产品型号编制方法》等国家、行业标准，并获得了“2024年四川省科学技术进步一等奖”“2024年中国电工技术学会科技进步奖特等奖”“2024年浙江省科学技术进步奖三等奖”“2024年机械工业科学技术发明奖三等奖”“2023年北京市科学技术奖二等奖”“2023年中国电工技术学会科技进步奖二等奖”“2020年中国铁道学会科学技术奖一等奖”等奖项。 公司通过了国际 IRIS（国际铁路行业质量管理体系标准）认证，也是国内目前唯一一家拥有 CRCC（国家铁路专用产品认证中心-中铁检验认证中心）全部 3项避雷器产品认证的企业，是中国中车、国铁集团、中国中铁等轨道交通龙头企业长期合作供应商。公司产品在国家铁路、城际/市域和城市轨道交通等领域的重点、首批次项目中得到应用，包括试验运行最高时速 450公里的 CR450动车组列车项目，中老铁路项目、印尼雅万高铁项目等“一带一路”高铁出口项目，面临高寒、强风沙等恶劣环境的兰新线铁路达速提质工程项目，以及温州市域轨道项目、重庆江跳线交直流两用市郊铁路项目等。此外，在海外销售领域，公司取得了荷兰 KEMA等国际权威机构认证，连续 2年出口交货值排名行业前五，产品广泛销往全球 30多个国家和地区，与意大利 BONOMI集团、美国SIEMENS集团等国际电气设备巨头保持了长期稳定的合作关系。 4、发行人主要财务数据及财务指标
（一）对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 发行人于 2025年 3月 17日召开第三届董事会第二次会议，8名董事均出席了会议，会议由董事长余燕坤先生主持，8票赞成、0票反对，审议并通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次公开发行相关的议案。 发行人于 2025年 4月 3日召开 2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次公开发行相关的议案。 2026年 3月 13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市的相关议案。2026年 4月 14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》等与本次发行上市的相关议案。 发行人本次发行已获得中国证券监督管理委员会于 2026年 5月 18日出具的《关于同意温州益坤电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1205号）。 经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和北京证券交易所所规定的决策程序。 （二）对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《证券法》第十二条公司首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东会、董事会、审计委员会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9名董事，其中 3名为发行人选任的独立董事，1名职工代表董事。 根据证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025 年9月 4日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同意公司不再设置监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权。 根据保荐机构的尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第 ZF10056号”《内部控制审计报告》、发行人律师北京大成律师事务所出具的《法律意见书》，确认发行人股东会、董事会能够依法召开，规范运作；股东会、董事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定。 2、发行人具有持续经营能力 发行人具有从事主营业务所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人盈利能力、偿债能力、营运能力等主要财务指标良好，具有持续经营能力。 因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZF10497号、信会师报字[2025]第 ZF10104号、信会师报字[2026]第 ZF10055号《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第三款的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 通过发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及声明，以及根据本保荐机构和发行人律师北京大成律师事务所核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第五款的规定。 （三）本次发行符合《发行注册办法》规定的发行条件 1、发行人符合《发行注册办法》第九条的规定 发行人于 2022年 6月 10日在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于 2024年 5月 20日进入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。 2、发行人符合《发行注册办法》第十条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东会、董事会、审计委员会，选举了独立董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《发行注册办法》第十条第一款的规定。 （2）具有持续经营能力，财务状况良好 发行人具有从事其主营业务所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人盈利能力、偿债能力、营运能力等主要财务指标良好，符合《发行注册办法》第十条第二款的规定。 （3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告 发行人最近三年的财务会计报告均被出具标准无保留意见的审计报告；发行人最近三年会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《发行注册办法》第十条第三款的规定。 （4）依法规范经营 保荐机构核查了发行人应急管理局、海关、人民法院等主管政府部门出具的无违规证明；同时，查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等。经核查，发行人依法规范经营，最近三年一期内，发行人及其控股股东、实际控制人均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十条第四款的规定。 3、发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的相关情形 根据相关政府部门出具的证明以及发行人或相关主体出具的承诺，并经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《发行注册办法》第十一条规定的下列情形： （1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。 （四）公司本次公开发行符合《股票上市规则》规定的发行条件 1、发行人于 2022年 6月 10日在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于 2024年 5月 20日进入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（一）款的规定。 2、发行人符合中国证监会规定的发行条件 发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（二）款的要求。具体详见本上市保荐书“二、保荐机构对发行人是否符合北京证券交易所上市条件的说明”之“（三）本次发行符合《发行注册办法》规定的发行条件”相关内容。 3、发行人 2025年末归属于母公司的净资产 34,139.58万元，不低于 5,000.00万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（三）款的要求。 4、发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 1,284.71万股（含本数，不含行使超额配售选择权）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过未考虑超额配售选择权的情况下本次发行股票数量的 15.00%，即不超过 192.71万股（含本数），且发行对象不少于 100人。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（四）款的要求。 5、发行人现有股本 7,280.00万元，本次公开发行后，发行人股本总额不少于 3,000.00万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（五）款之要求。 6、本次公开发行后，发行人股本总额不超过 4亿元，股东人数不少于 200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的 25%，符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（六）款的要求。 7、发行人选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》2.1.3第一项上市标准，即“（一）预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。 结合发行人最近一次对外融资情况、可比公司的估值，预计发行时发行人市值不低于 2亿元；2024年、2025年，发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为 5,419.64万元和 5,768.73万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 19.65%和 18.21%，符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（七）款的要求。 8、发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件。 9、发行人符合《股票上市规则》第 2.1.4条规定的要求，具体如下： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形，不存在发行人利益受到损害等其他情形。 10、发行人无表决权差异安排，符合《股票上市规则》第 2.1.5条的规定。 （五）保荐机构关于发行人创新发展能力及符合北交所定位的核查意见 1、核查程序和依据 保荐机构对发行人具备创新发展能力及符合北交所定位情况进行充分核查，具体如下： （1）通过访谈发行人的实际控制人、董监高及各部门主要负责人员，了解发行人的经营模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及公司产品与技术创新等情况； （2）查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平； （3）查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断研发能力； （4）查看发行人与科研机构的合作研发协议、省级研发机构认定证书及申报资料、发行人员工专利申请奖励制度，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平； （5）核查发行人专利权、软件著作权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况； （6）通过实地走访、视频访谈形式，走访发行人主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额； （7）查看发行人持有的《高新技术企业证书》及主管部门资质认定，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平 （8）查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、产品与技术和业务模式优势及可持续性； （9）查看发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力。 2、核查结论 经核查，保荐机构认为：发行人主营业务符合国家产业政策，发行人在创新投入、创新产出、创新认可等方面符合北交所的相关要求，创新特征突出，具备创新发展能力。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况 截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构持有发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，或者保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构承诺： （一）兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本上市保荐书。 （二）兴业证券已按照中国证监会、北交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 五、持续督导期间的工作安排 （一）持续督导期限 持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度。 （二）持续督导计划
式
投资者应充分了解资本市场的投资风险及公司所披露的风险因素： （一）经营风险 1、下游市场波动影响业绩持续性的风险 公司产品主要应用于国内轨道交通及国内外电力系统等领域，上述领域需求受国家宏观经济发展、经济运行周期、产业政策支持力度、区域经济发展规划及财政支出能力等多种因素影响。近年来，国内外轨道交通或电力系统行业的发展持续，下游需求稳定。报告期内，公司营业收入分别为 28,407.55万元、33,897.89万元和 37,292.74万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,206.97万元、5,419.64万元和 5,768.73万元，整体有所增长。 但若未来公司产品销售的主要国家或地区出现宏观经济增速放缓、产业政策调整、区域经济发展规划调整、设施建设进度缓慢、财政不足等情形，轨道交通或电力系统领域景气度可能下降，进而导致下游市场需求降低、对公司的经营业绩造成不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 轨道交通作为高端装备行业，不仅技术指标要求高，而且需要适应如高速运行状态、极热极寒气候，以及强风沙、高海拔等恶劣环境，要求供应商产品具备高性能和高稳定性，行业准入门槛高。公司在轨道交通领域的绝缘子、避雷器等细分市场具备一定的竞争优势，但若未来轨道交通领域准入门槛大幅下降或技术路线短期内发生重大变化，可能导致行业竞争者增加，从而使公司面临市场竞争加剧、竞争力和业绩下降的风险。 3、原材料价格波动风险 报告期各期，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 84.57%、85.24%和 87.18%，占比较高。公司主要原材料包括如氧化锌、甲基乙烯基硅橡胶等化工原料，以及法兰、金具等五金配件等。上述原材料市场价格受市场供需情况等多种因素影响，其价格走势存在一定不确定性。若公司主要原材料价格持续较大幅度上涨，且公司不能及时、有效的将原材料价格上涨压力转移至下游客户，则将影响产品毛利率水平，使得公司面临经营业绩下降的风险。 4、未来无法继续取得关键资质、体系认证的风险 轨道交通及电力系统领域均属于公共基础设施建设，对产品的安全性和稳定性要求高。在轨道交通领域，我国制定了详细的铁路产品认证管理办法，积极推动铁路产品应用单位采信和使用已获得认证的铁路产品，以保障国家铁路产品安全；上述关键资质、体系认证包括 CRCC（国家铁路专用产品认证中心-中铁检验认证中心）认证、国际 IRIS（国际铁路行业质量管理体系标准）认证。在电力系统领域，国内外均实行较为严格的标准化管理，并对制造商实行严格的资质审查，关键资质认证如荷兰 KEMA（电力等领域的国际权威认证机构）认证等。 公司或公司产品已连续多年取得 CRCC认证、国际 IRIS认证、荷兰 KEMA认证等国内外资质、体系认证，但若未来无法继续取得关键资质、体系认证，将影响公司业务拓展，降低市场竞争优势，进而对经营业绩产生不利影响。 5、国际贸易政策变动影响的风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 15,619.65万元、12,936.59万元和16,571.71万元，占主营业务收入的比例分别为 55.52%、38.56%和 45.05%，产品主要销售至欧洲、南美、东南亚、北美等国家或地区。其中，对美国销售金额占公司主营业务收入比例分别为 5.18%、5.04%和 5.61%，毛利占比分别为 4.58%、3.67%和 3.32%。公司境外销售业务受我国与出口目的地之间国际关系、外贸政策，以及出口目的地自身经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。 近年来，国际贸易政策不确定性大，若未来其出现重大不利变化，且公司未能顺应政策变动而调整相应的经营策略，可能影响境外客户对公司产品需求，从而对公司产品境外销售规模、毛利水平产生不利影响。 6、轨道交通产品价格下降或公司产品结构变动影响盈利能力的风险 报告期内，公司轨道交通领域销售占比分别为 30.48%、33.81%和 29.29%，毛利率分别为 64.20%、66.66%、67.22%，因此，轨道交通领域产品销售是公司盈利的重要来源。未来若轨道交通领域的相关政策出现变化、轨道交通领域市场空间发生萎缩、或市场其他现有参与者或新进入者市场份额大幅提升、公司其他领域销售金额大幅提升等情况，可能直接或间接导致公司轨道交通领域产品定价下滑、销售金额或销售占比下降，进而对公司盈利能力产生重大不利影响。 若轨道交通市场产品定价出现下滑，假设以公司 2025年度轨道交通产品销售数据为基础，且其他因素不变的情况下，其对公司轨道交通毛利率和主营业务毛利率水平影响情况如下所示：
1、毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 32.57%、33.71%和 32.23%。一方面，公司毛利率主要受下游市场供需情况、原材料价格、市场竞争情况、国际航运价格等多种因素影响，若未来上述因素或市场发生其他不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利能力；另一方面，公司轨道交通领域产品毛利率高于电力领域产品，如果公司未来轨道交通领域产品的销售占比下降，则公司毛利率存在下降的风险。 2、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,029.50万元、13,128.14万元和 16,210.73万元，占流动资产的比例分别为 45.83%、46.18%和 54.15%。随着公司经营规模的持续扩大，公司应收账款余额可能进一步增加，若未来公司主要客户信用状况、货款结算政策发生重大不利变化，或公司对应收账款控制不当，公司应收账款回款周期可能延长，坏账风险增加，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、存货跌价风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 7,176.64万元、8,741.55万元和8,887.04万元，占当期流动资产的比例分别为 29.82%、30.75%和 29.69%。对于轨道交通领域部分客户，公司结合销售订单的同时，会考虑铁路发展规划、历史采购数据、生产周期、产能安排等因素制定生产计划，并备有一定库存。如果市场及上述客户需求发生重大不利变化，公司可能面临存货跌价增加的风险。 4、汇率风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 15,619.65万元、12,936.59万元和16,571.71万元，占主营业务收入的比例分别为 55.52%、38.56%和 45.05%。公司境外销售收入占比较高。由于外销结算货币主要为美元，且以美元定价为主，因此，美元兑人民币汇率波动对公司境外销售收入和经营业绩存在影响。如果人民币对美元升值，公司境外销售收入下降，且可能产生汇兑损失；若人民币对美元贬值，公司境外销售收入增长，且可能产生汇兑收益。如果未来公司境外销售规模持续扩大，或者短期内汇率出现大幅波动，可能对公司经营业绩产生较大影响。 5、所得税优惠政策变动的风险 报告期内，公司被认定为高新技术企业，享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策。高新技术企业证书到期后，若公司未来不能满足高新技术企业条件或者相关税收优惠政策发生重大变化，则公司所得税率可能增加，从而对净利润水平产生不利影响。 （三）技术风险 1、技术研发风险 为符合行业技术发展趋势，保持公司技术竞争力，公司需要持续开展研发活动，形成新产品。但持续研发过程中，可能存在技术路线偏差、技术迭代不及时、研发进程缓慢、研发效果不及预期、技术成果未能有效转化等情形，从而降低公司竞争优势，对经营业绩产生不利影响。 2、研发人员流失风险 专业的研发团队是公司构建核心技术体系的重要保障，是持续创新的动力源泉。若公司薪酬水平、激励机制与同行业竞争对手相比丧失优势，将可能阻碍公司继续吸引技术人才的加入或导致技术人才的流失，从而对公司的研发工作造成不利影响，进而影响公司的整体竞争力。 （四）管理风险 1、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为余燕坤、余明宣、余敏源，三人直接和间接控制发行人54.63%的股份，为公司共同实际控制人。虽然公司已通过建立了较为完善的公司治理结构及规章制度，保护中小投资者权益，但仍可能存在实际控制人利用其控制地位对公司经营决策、生产经营、对外投资及股利分配等重大事项产生不利影响，从而损害公司及中小股东的利益的情形。 2、公司规模快速扩张引起的管理风险 本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的资产及生产规模将进一步扩张，对采购、生产、销售、研发等环节提出了更高的内控管理要求。如果公司经营管理水平未能适应公司规模的扩大，将对公司的稳健运营造成不利影响。因此，公司存在规模迅速扩张引起的管理风险。 （五）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金将用于“绝缘保护电气系列产品扩产项目”“研发中心建设项目”。在募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临宏观经济环境、市场态势、产业政策等发生重大不利变化，或市场营销未及预期，遭遇突发性事件等情形，从而导致募投项目未能按计划正常实施，影响投资回收期及投资收益率。 2、募投项目产能消化风险 公司本次募集资金投资项目的可行性分析基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司业务布局作出。但如果未来市场环境、行业技术发生重大不利变化，避雷器、绝缘子、熔断器等市场规模增长不及预期，公路腕臂、铁路腕臂等新产品市场需求不足，或公司市场开拓进展缓慢等情形，可能导致新增产能无法被及时消化的风险。 本次募投项目“绝缘保护电气系列产品扩产项目”建设期拟定为 24个月，预计 T+3年投产、T+5年释放 100%产能。但如果未来发生公司市场开拓进展缓慢或相关产品市场需求不足等情形，可能导致新增产能消化不达预期。 假设以达产率代表产能消化程度，并按悲观情形（60%达产率）、保守情形（80%达产率）和乐观情形（100%达产率）三种情形测算项目未来经营业绩，具体情况如下所示： 单位：万元
3、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 由于本次发行完成后公司净资产和股本总额将在短时间内大幅增长，且募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行完成后，预计公司净资产收益率和每股收益将有一定幅度下降，存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 （六）发行失败风险 公司本次发行将受到国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响，若新股发行出现认购数量不足或发行后市值未能满足北交所上市条件等情形，可能导致发行八、中国证监会和北京证券交易所要求的其他内容 （一）关于承诺事项的核查意见 本保荐机构查阅发行人自 2022年 6月挂牌至今已公开披露的承诺，包括公开转让说明书、年度报告和半年度报告中所披露的公开承诺，并对最近 12个月内是否违背承诺事项进行了核查。经核查，发行人最近 12个月内不存在违反公开承诺的情形，相关承诺履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。 本保荐机构查阅了发行人及其实际控制人、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员等责任主体出具的关于所持公司股份锁定的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺等相关承诺，访谈了发行人实际控制人、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员，确认其出具的相关承诺均为真实意思的表示。发行人及其实际控制人、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员等责任主体的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。 （二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 本保荐机构已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东进行了核查。 经查验，发行人 11名非自然人股东中，益坤创服、益垚创服、平阳益焱、平阳益鑫、平阳先舰均使用自有资金进行对外投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于资产管理产品或私募投资基金，无须按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行备案手续。余下非自然人股东温州浚泉、宁波浚泉、平阳金达胜、金达达美、金达十一、金达北极星已履行的备案手续情况如下：
本保荐机构查阅了发行人出具的措施以及发行人与实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺，确认填补即期回报措施合理，访谈了发行人实际控制人、董事及高级管理人员，确认其出具的上述承诺均为真实意思的表示。发行人、发行人实际控制人及董事、高级管理人员的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （四）关于是否具备持续经营能力的核查结论 发行人具有从事主营业务所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》,发行人盈利能力、偿债能力、营运能力等主要财务指标良好，具有持续经营能力。 （五）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 保荐机构聘请北京市金杜律师事务所担任本次发行的见证律师，为本次发行提供发行及承销见证、出具专项法律意见书等法律服务。 北京市金杜律师事务所成立于 1993 年，统一社会信用代码为 31110000E00017891P，持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。 保荐机构已与上述第三方机构签订了有偿聘请协议，交易双方不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，并由本保荐机构以自有资金支付，聘请行为合法合规。 除上述情况外，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。 经本保荐机构核查，本保荐机构有偿聘请第三方的行为合法合规。 （六）关于发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请北京大成律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。 除上述情况外，为提高本项目申报文件的效率和规范性，发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报文件咨询等服务。北京荣大科技股份有限公司的基本情况如下：
经本保荐机构核查，保荐机构和发行人有偿聘请第三方的行为合法合规。 （七）关于本次发行发行人股东公开发售股份的核查意见 本次公开发行股票不涉及发行人股东公开发售股份的情形。 九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 温州益坤电气股份有限公司申请股票公开发行并在北京证券交易所上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《发行注册办法》《股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，发行人股票具备公开发行并在北京证券交易所上市的条件。 中财网
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