华海清科(688120):国泰海通证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年六月 声 明 本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《华海清科股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系由四舍五入造成。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人概况............................................................................................................ 3 二、本次发行情况...................................................................................................... 11 三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况...................... 14 四、保荐人与发行人的关联关系.............................................................................. 15 五、保荐人承诺事项.................................................................................................. 16 六、本次证券发行履行的决策程序.......................................................................... 17 七、发行人本次向特定对象发行股票的合规性...................................................... 18 八、持续督导期间的工作安排.................................................................................. 22 九、本保荐人对本次证券发行的推荐结论.............................................................. 23 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司是一家拥有核心自主知识产权的高端半导体装备供应商，主要产品包括CMP装备、减薄/划切等磨划装备、离子注入装备、湿法装备、晶圆再生、关键耗材与维保服务等，构建了“装备+服务”的平台化发展格局。公司主要产品及服务已广泛应用于集成电路、先进封装、大硅片、第三代半导体、MEMS、光电子等制造领域。 （三）发行人主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债； （3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； （5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出； （6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均额； （7）存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均额； （8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额； （9）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/（期末股本总额-库存股）； （10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （12）研发投入占营业收入比例=（研发费用+资本化研发投入）/营业收入； （13）2026年 1-3月相关财务指标未年化计算。 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）经营风险 1）客户相对集中的风险 由于集成电路制造行业属于资本和技术密集型产业，国内外主要集成电路制造商均呈现经营规模大、数量少的行业特征，公司下游客户所处行业的集中度较高。公司客户集中度较高可能会导致公司在商业谈判中处于弱势地位，且公司的经营业绩与下游半导体厂商的资本性支出密切相关，客户自身经营状况变化也可能对公司产生较大的影响。如果公司后续不能持续开拓新客户或对单一客户形成重大依赖，将不利于公司未来持续稳定发展。 2）新产品和新服务的市场开拓不及预期的风险 公司未来将进一步加大对 CMP装备、减薄装备、离子注入装备、划切装备、边缘抛光装备、湿法装备的成套工艺研发和产业化的投入，以及对晶圆再生项目的投入。未来，若公司上述新产品和新服务的客户验证进度不及预期、通过工艺验证后市场开拓不力或公司经营管理水平无法满足相关业务开拓要求，则会对公司未来经营业绩的持续提升产生不利影响。 3）技术创新风险 公司所处的半导体专用装备行业属于典型的技术密集型行业，涉及集成电路、机械、材料、物理、力学、化学、化工、电子、计算机、仪器、光学、控制、软件工程等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，研发制造难度大。与国际领先的竞争对手美国应用材料等公司相比，公司的技术和装备缺乏在更先进的集成电路大生产线中验证和应用的机会，在先进工艺应用的技术水平上存在一定差距。如果不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化、独特的工艺需求，或者后续研发投入不足，公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。 4）核心技术失密风险 公司高度重视对核心技术的保护，制定了知识产权保护、非专利技术保密等制度，并与核心技术人员及关键岗位人员签署包含保密与竞业禁止条款的相关协议，但仍不排除因核心技术人员流失、员工个人工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密的风险，这可能会导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展产生不利影响。 5）核心技术人员流失或不足的风险 作为典型的技术密集型行业，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。 随着国内半导体设备行业持续快速发展，市场需求不断增长，行业竞争日益激烈，专业技术人才的需求也将不断增加，若无法持续为技术人才提供更好的薪酬待遇和发展平台，公司将面临核心技术人才流失的风险。随着公司资产和经营规模不断扩张，对于专业技术人才的需求也将有所提升，若公司无法及时招募补充行业优秀的技术人才，将面临核心技术人才不足的风险，对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。 （2）财务风险 1）政府补助与税收优惠政策变动的风险 公司自成立以来先后承担了多项国家重大科研项目，如果公司未来不能持续获得政府补助或政府补助显著降低，将会对公司经营业绩产生不利影响。 公司为高新技术企业享受高新技术企业 15%所得税的优惠税率，公司所销售产品中的嵌入式软件增值税实际税负超过 3%的部分可享受即征即退政策，公司按照集成电路企业当期可抵扣进项税额加计 15%（华海清科（北京）根据先进制造业按照 5%加计抵减进项税）抵减应纳增值税税额，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利水平的风险。 2）毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 43.55%、43.20%、41.81%及 42.31%，存在小幅波动。公司毛利率受市场供需格局、行业竞争态势、原材料价格波动及产品结构调整等多重因素综合影响。若未来下游市场需求不及预期、行业竞争加剧或原材料价格大幅上涨，而公司未能及时通过技术升级、产品结构优化、成本控制或市场拓展等措施有效转移成本压力、提升盈利水平，则可能面临销售毛利率下滑风险，进而对公司整体盈利能力产生不利影响。 （3）与行业相关的风险 1）行业风险 公司所处的半导体专用设备行业是半导体产业链的关键支撑行业，其需求受下游半导体厂商资本性支出及终端消费市场需求波动的影响较大。在行业景气度下降过程中，芯片制造厂商将面临产能过剩的局面，通常会采取在行业低迷期间大幅削减资本性支出的方式，从而削减对半导体专用设备的采购金额，将会对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。同时在半导体行业景气度提升的周期，公司必须提高产能产量以满足预期的客户需求，这要求公司及供应商增加库存、扩大生产能力。如果公司不能及时应对客户需求的快速增长，或者对需求增长的期间、持续时间或幅度判断错误，可能会导致公司失去潜在客户或者库存积压，进而会对公司的业务、经营成果、财务状况或现金流量产生不利影响。 2）宏观环境风险 半导体设备行业易受全球经济形势波动影响，如果未来宏观经济发生剧烈波动，导致人工智能、计算机、网络通信、汽车电子、消费电子、物联网等终端市场需求下降，将影响半导体设备的市场需求量，从而对半导体设备行业的发展带来波动风险。 3）产业政策变化的风险 集成电路产业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来国家出台了一系列鼓励政策以推动我国集成电路及其装备制造业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度 显著减弱，公司的经营、融资等行为可能会面临更多的困难，对公司发展产生一定的不利影响。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）本次发行失败的风险 本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会是否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。 （2）募集资金不足的风险 本次发行股票数量不超过 49,473,112股（含本数），募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），在扣除发行相关费用后拟用于“上海集成电路装备研发制造基地项目”“晶圆再生扩产项目”“高端半导体装备研发项目”。但若二级市场行情波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。 3、对本次募集资金投资项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目进一步完善了公司技术及产品布局，公司已结合行业发展趋势、公司发展战略对本次募集资金投资项目进行了审慎、充分的可行性分析，但在募集资金投资项目实施过程中，未来若受宏观经济变化、产业政策调整、市场竞争加剧等因素影响，本次募集资金投资项目可能面临实施进度不及预期的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （2）募集资金投资项目投产后效益可能不及预期的风险 本次募集资金投资项目涉及产能扩建、技术研发等环节，对公司的技术、组织和管理提出了较高的要求。且随着集成电路产业和半导体设备行业的快速发展，公司可能面临来自市场变化、技术革新、运营管理等多方面的挑战，如若公司处理不当，募集资金投资项目存在不能达到预期收益的风险。 （3）募集资金投资项目用地尚未取得的风险 截至本上市保荐书出具日，公司尚未取得上海集成电路装备研发制造基地项目用地土地使用权，目前该项目已经产业主管部门出具产业准入复函并已完成当地产业项目类工业用地供应所要求的前置产业准入审核，该项目用地已完成土地收储程序，公司正积极推进办理本项目用地出让手续。若公司最终未能取得该项目用地，公司将尽快选取其他可用地块或采取其他可行的替代措施，保障该项目的顺利实施。若该项目用地土地使用权的取得晚于预期，将导致募集资金投资项目面临延期实施的风险。 （4）募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目“上海集成电路装备研发制造基地项目”“晶圆再生扩产项目”属于扩大公司既有业务的投资项目，实施后将大幅提升公司核心产品及服务的生产能力，缓解当前生产瓶颈问题，募集资金投向及新增固定资产均用于公司主营业务相关的生产和研发活动，有助于维持公司主营业务的综合竞争实力。结合当前市场需求、发展趋势及公司产品和服务的市场竞争力，公司预计项目建成后规划产能的释放、预测效益的实现具有充分的可行性。但是，若未来出现行业景气度下降、行业政策不利变化等现阶段无法预测的重大不利情况，导致下游行业扩产节奏放缓或开工率降低，公司将面临短期内新增产能难以消化或募投项目无法实现预测效益的风险。 （5）折旧摊销对业绩影响的风险 本次募集资金投资项目实施后公司将新增固定资产折旧和摊销，导致公司生产成本和费用增加。如因市场环境变化或公司经营管理不善等原因导致募集资金投资项目投产后不能如期产生收益或盈利水平不及预期，新增生产成本和费用将大幅提升公司经营风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （6）即期回报被摊薄的风险 本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将相应增加，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产 收益率等指标可能会有所下降，本次发行后公司股东即期回报将可能面临被摊薄的风险。 二、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 分红派息：P =P -D 1 0 资本公积转增股本或送股：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转0 增股本或送股数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过 49,473,112股（含本数）。 最终发行数量将在本次申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股份回购、除权除息事项或因其他原因导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 （六）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定 三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况 （一）保荐人和保荐代表人联系方式 保荐人：国泰海通证券股份有限公司 保荐代表人：裴文斐、李翔 联系地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心 16层 联系电话：010-83939240 传真：010-66162609 （二）保荐代表人情况 国泰海通指定裴文斐、李翔作为华海清科本次向特定对象发行股票的保荐代表人。本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 裴文斐先生：国泰海通投资银行部业务董事，保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：华海清科股份有限公司首次公开发行股票项目、北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票项目、天音通信控股股份有限公司重大资产重组项目等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，裴文斐先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李翔先生：国泰海通投资银行部执行董事，保荐代表人，特许金融分析师（CFA），硕士研究生。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票项目、大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票项目、金徽酒股份有限公司非公开发行股票项目、聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目、北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票项目、山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票项目等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，李翔先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人和项目组其他成员情况 项目协办人：洪小河，国泰海通投资银行部高级经理，硕士研究生。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：大连美德乐工业自动化股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目、北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行股票项目、山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票项目、山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，洪小河先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 本次发行项目组其他成员包括：岳琪超、王陈圆、董冰冰。上述项目组成员在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 3月 31日，保荐人国泰海通及其子公司合计持有发行人 608,424股，持股比例为 0.17%。除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明 保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次向特定对象发行股票的申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所有关规定的决策程序，具体如下： （一）发行人董事会审议通过 2026年 4月 22日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 5月 28日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于修订公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，对本次向特定对象发行 A股股票方案及预案进行了修订。 （二）发行人股东会审议通过 2026年 5月 13日，发行人召开 2025年年度股东会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。 七、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 公司向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十四次会议、2025年年度股东会、第二届董事会第二十六次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行等情形，符合《证券法》第九条的相关规定。 本次发行相关事项尚待取得上海证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条关于上市公司发行新股的规定。 （二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次证券发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，发行人实际控制人不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定 经核查，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。 保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定 本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的10%；公司前次募集资金到账时间为2022年 6月 1日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；本次发行募集资金总额不超过 400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于上海集成电路装备研发制造基地项目、晶圆再生扩产项目和高端半导体装备研发项目，本次发行属于理性融资，融资规模合理。 保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定 本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于上海集成电路装备研发制造基地项目、晶圆再生扩产项目和高端半导体装备研发项目，不涉及补充流动资金或者偿还债务。 本次募集资金不存在用于“上海集成电路装备研发制造基地项目”“晶圆再生扩产项目”相关非资本性支出的情况。根据《证券期货法律适用意见第 18号》，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金”。 鉴于“高端半导体装备研发项目”尚未进入资本化阶段，若基于谨慎性考虑，将本次募集资金用于该项目原材料、人员薪酬和测试检测费等其他费用的投入全部视同补充流动资金，据此计算公司本次募集资金投入视同补充流动资金的比例超过 30%。公司具有轻资产、高研发投入特点，且本次募集资金投入视同补充流动资金的部分，均为用于研发项目的试制用原材料费用、研发人员薪酬等支出。 保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 八、持续督导期间的工作安排
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及上交所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因此，本保荐人同意推荐华海清科向特定对象发行股票在上海证券交易所科创板上市，并承担相关保荐责任。 中财网
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