罗平锌电(002114):关联交易决策制度
关联交易决策制度 （尚需提交于2026年6月30日召开的公司2026年第二次临时股东会审议批准）第一章 总则 第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，公司制订了本制度。 第二条 本制度所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易: （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）购买或者出售除原材料、燃料和动力以及产品、商品等与日常经营相关资产以外的资产； （四）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （五）提供财务资助（含委托贷款等）； （六）提供担保（含对控股子公司担保等）； （七）租入或者租出资产； （八）委托或者受托管理资产和业务； （九）赠与或者受赠资产； （十）债权或债务重组； （十一）转让或者受让研发项目； （十二）签订许可协议； （十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三条 本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织为公司的关联法人（或者其他组织）: 1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、本条第（一）款第1项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 4、本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第四条 公司与前条第（一）款第2项所列法人（或者其他组织）仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系；但该法人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 本制度所称关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第二章 关联交易的审议程序 第六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第七条 关联交易决策权限 （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）低于30万元（不含30万元）的，以及公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易累计金额或交易标的相关的同类关联交易累计金额）低于300万元（不含300万元）且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以下的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由总经理审查批准后实施； （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）超过30万元（含30万元）的，以及公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易累计金额或交易标的相关的同类关联交易累计金额）超过300万元（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5％的，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告董事会，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露； （三）除本制度第十八条的规定外，公司拟与关联人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）超过3000万元（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的，除应当按照前款规定经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，还应当及时披露并提交股东会审议批准后方可实施。 第八条关联交易事项达到前条第（三）款规定情形的，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并及时披露审计报告或者评估报告。 以下情形应按照前款规定适用有关审计或评估的要求： （一）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议的关联交易事项；（二）公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，交易标的为公司股权以外的其他资产的，或者自愿提交股东会审议的关联交易事项；（三）公司依据其他法律法规或《公司章程》达到股东会审议及披露标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的关联交易事项。 公司与关联人发生下列情形之一的关联交易时，可以免于审计或评估：（一）本制度第二条第（一）、（二）、（十四）、（十五）、（十六）款所列与日常经营相关的关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第九条 董事会对涉及本制度第七条第（二）款和第（三）款的关联交易，应当请独立董事对关联交易的公允性发表意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围同本制度第三条第（二）款第4项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围同本制度第三条第（二）款第4项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十二条 关联董事的回避和表决程序为： （一）有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按《公司章程》的规定进行表决；（三）关联董事回避后董事会不足法定人数时，由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。 第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）任职、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十四条 关联股东的回避与表决程序： （一）有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述回避申请应在股东会召开前十日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东； （二）有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避； （三）股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。 第十五条公司与关联人发生的下列交易，应当按照关联交易的规定履行信息披露义务；根据相关监管规则规定，属于重大交易的，还应当履行相应的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第七条第（三）款的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十六条公司与关联人发生下列交易，可以免于按照本制度的规定履行关联交易审议及信息披露的相关义务，但根据相关监管规则规定，属于重大交易的，应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第（二）款2至4项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第十七条公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条第（一）款规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过并作出决议，并应当提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应的审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条公司与关联人之间关联交易涉及委托理财、金融机构的存款及贷款业务、放弃权利、共同投资等相关事项，按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十条公司与关联人发生本制度第二条第（一）、（二）、（十四）、（十五）、（十六）款所列与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述标准适用本制度第七条、第八条的规定履行审议及信息披露程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十一条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第七条的规定。 第三章 关联交易信息披露 第二十二条 公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件，并履行披露义务。 第二十三条 公司披露的关联交易公告应包括以下内容: （一）交易概述、交易对方及交易标的基本情况； （二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；（三）董事会表决情况，关联董事回避表决的情况； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价及依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应在关联交易公告中说明原因； （六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排，关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日常经营中持续或者经常进行的关联交易，还应说明该项关联交易的全年预计交易总金额；交易标的的交付状态、交付和过户时间、过渡期安排； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）有关部门审批文件（如有）； （十）中介机构意见（如适用）； （十一）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第二十四条 公司应在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，且符合本制度第七条规定的关联交易事项（以下简称“关联交易事项”）: （一）董事会或者股东会就该关联交易事项形成决议时； （二）有关各方就该关联交易事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）任何董事、高级管理人员知道或应当知道该关联交易事项时。 第二十五条 关联交易事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实: （一）该关联交易事项难以保密； （二）该关联交易事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第二十六条 公司根据第二十四条、第二十五条的规定披露临时报告后，还应按照下述规定持续披露关联交易事项的进展情况: （一）董事会或者股东会就该关联交易事项形成决议的，及时披露决议情况；（二）公司就该关联交易事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； （三）该关联交易事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况； （四）该关联交易事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排； （五）该关联交易事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）该关联交易事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。 第二十七条 公司发生本制度第二条规定的购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《上市规则》要求的审计报告或评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章 附则 第二十九条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票价格及其衍生品种产生较大影响的，应参照本制度的有关规定，履行信息披露义务。 第三十条 本制度经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准并实施，修改时亦同。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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