法尔胜(000890):公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易
江苏法尔胜股份有限公司 关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的定价基准日由“公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格由“2.48元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”，发行数量合计由“不超过125,000,000股（含本数）”调整为“按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%”，募集资金总额由“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,000万元（含本数）”调整为“本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过15,000万元（含本数）”。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》（公告编号：2026-044）。 2、公司与控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，泓昇集团同意依据《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议的相关约定认购公司本次发行的全部股份。 3、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东会、深圳证券交易所的审核通过及经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。 本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准/审核通过/同意注册，以及获得相关批准/审核通过/同意注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2025年5月6日，公司与泓昇集团签署《附生效条件的股份认购协议》，公司本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，泓昇集团同意认购公司本次发行的全部股份。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，并以经深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的数量为准。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，泓昇集团作为公司的控股股东，认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。 本次交易已经公司2025年5月6日召开的第十一届董事会第十九次会议及公司2025年独立董事专门会议审议通过，并获得公司2025年第四次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人已回避表决；尚需获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。 2026年6月12日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议及公司2026年独立董事专门会议审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。同日，公司与泓昇集团签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对原协议部分条款进行调整。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。 本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东会、深圳证券交易所的审核通过及经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准/审核通过/同意注册，以及获得相关批准/审核通过/同意注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、关联方基本情况 （一）关联关系介绍 截至本公告披露日，泓昇集团持有公司112,502,486股股份，占公司总股本的比例为26.82%，为公司的控股股东。 （二）关联方基本情况 1、基本情况
泓昇集团原名为江阴泓昇有限公司，由江阴创业科技投资有限公司及37位自然人于2003年5月出资组建，初始注册资本5,000.00万元。2003年5月27日，泓昇集团增资，注册资本增至15,000.00万元。2010年1月，江阴泓昇有限公司更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司；2016年3月，江苏法尔胜泓昇集团有限公司又更名为法尔胜泓昇集团有限公司。经多次股权转让，目前，泓昇集团注册资本为15,000.00万元，股东为周江等32名自然人和江阴创业科技投资有限公司，其中自然人合计持股94.58%。 3、主营业务情况 泓昇集团成立于2003年5月21日，注册资本15,000万元，公司主要从事钢制品的生产销售、房地产开发、酒店管理、光通信产品的生产销售、进出口贸易等。 4、股权控制关系 周江 邓峰 刘礼华 黄翔 其他股东 5.03% 3.41% 28% 17% 46.56% 法尔胜泓昇集团有限公司 泓昇集团股东周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生分别持有泓昇集团股权比例为28%、17%、5.03%、3.41%。2025年7月，周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生（以下简称“协议各方”）签署了《一致行动人协议书》，约定本着诚实互信、互相尊重，共同努力，权责共享原则，前述股东同意在对泓昇集团的营运、管理中，保持一致意见，采取一致行动。泓昇集团由其股东周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生共同实际控制。 5、最近一年简要财务报表 单位：万元 6、信用情况 经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，泓昇集团不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次向泓昇集团发行的人民币普通股（A股）股票。 四、本次交易的定价政策及定价依据 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；同时，公司本次向特定对象发行股票事宜募集资金金额不超过15,000万元（含本数）。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 五、附生效条件的股份认购协议之补充协议主要内容 （一）合同主体与签订时间 甲方：江苏法尔胜股份有限公司 乙方：法尔胜泓昇集团有限公司 签订时间：2026年6月12日 本补充协议中，甲方与乙方合称“双方”，单称“一方”。 （二）定价基准日调整 1.双方一致同意将甲方本次向特定对象发行股票事宜的定价基准日由甲方第十一届董事会第十九次会议决议公告日调整为“本次向特定对象发行股票事宜的发行期首日”。 2.原协议第三条第（一）项定价基准日条款变更为如下内容： “（一）定价基准日 1 、本次向特定对象发行股票事宜的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票事宜的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为N，调整后发行价格为P1。 2、若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次向特定对象发行的股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次向特定对象发行的股票价格的调整不构成甲方对本补充协议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次向特定对象发行的股票价格的调整。” （三）认购金额及认购数量调整 1.双方一致同意甲方本次向特定对象发行股票募集金额资金金额及乙方认购甲方本次发行过的金额同步调减，具体为调整为甲方本次向特定对象发行股票事宜募集资金金额不超过15,000万元，乙方认购甲方发行股票的认购金额为不超过15,000万元；发行股份数量最终由募资总额除以发行价格确定。 2.原协议第三条第（二）项认购金额、认购数量和认购方式条款变更为如下内容： “（二）认购金额、认购数量和认购方式 1、甲方拟向特定对象发行A股股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前甲方总股本的30%；同时，甲方本次向特定对象发行股票事宜募集资金金额不超过15,000万元。 在前述范围内，甲方最终股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前甲方总股本的30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。 若甲方在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。 2、乙方同意按本条第1款确定的价格以现金认购发行人本次向特定对象发行股票事宜股份不超过15,000万元，最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。 3、如因募集资金总额调整，导致甲方本次向特定对象发行股票事宜最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量相应进行调减。 4、乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国法律的要求。” （四）本补充协议的效力 甲乙双方一致确认并同意，除上述修订外，原协议其他内容不做变更。 甲乙双方一致确认并同意，本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议无约定的，按原协议的约定执行。 （五）本补充协议的成立和生效 本补充协议经甲、乙双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日： 1、甲方董事会审议通过本补充协议； 2、甲方股东会审议通过本补充协议； 3、深交所审核通过甲方本次向特定对象发行股票事宜； 4、中国证监会同意注册甲方本次向特定对象发行股票。 如本次向特定对象发行股票事宜实施前，本次向特定对象发行股票事宜适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 六、本次关联交易履行的审议程序 2025年5月6日召开的第十一届董事会第十九次会议及公司2025年独立董事专门会议审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，关联董事进行了回避表决。 2025年7月23日，公司召开2025年第四次临时股东大会审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，关联股东进行了回避表决。 2026年6月12日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议及公司2026年独立董事专门会议审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，关联董事进行了回避表决，此议案尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。 七、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在与关联人产生同业竞争的情况，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上继续保持独立。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会对公司形成非经营性资金占用。 八、本次交易的目的和对公司的影响 公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。本次发行将有效提高公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险能力，有力支持公司主营业务开拓，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，泓昇集团仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为周江、邓峰、刘礼华、黄翔。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年度，公司与泓昇集团及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为24,823.64万元。 十、备查文件 1、公司第十一届董事会第三十七次会议决议； 2、江苏法尔胜股份有限公司2026年独立董事专门会议审核意见； 3、公司与泓昇集团签订的附生效条件的股份认购协议之补充协议。 特此公告。 江苏法尔胜股份有限公司董事会 2026年06月13日 中财网
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