博世科(300422):与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》暨关联交易
广西博世科环保科技股份有限公司 关于与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、经广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议同意，公司2025年度向特定对象发行股票定价基准日由“第六届董事会第二十七次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，发行价格由“3.69元/股”调整为“不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%”。除上述调整外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项未发生变化。 2、公司就前述调整事项与发行对象南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）签署《安徽博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》）。南化集团系公司关联方，其与公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》构成关联交易。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 4、本次向特定对象发行股票事项已经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 5、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2025年1月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行不超过160,164,116股的股票（含本数），南化集团拟以现金认购本次向特定对象发行的全部股份，双方签署了《安徽博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。 2025年11月3日，公司召开2025年第六次临时股东会，审议通过上述相关议案。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》等相关公告。 2026年6月12日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格的议案》《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>暨关联交易的议案》。鉴于公司对2025年度向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格作出调整，同日，公司就前述事项与南化集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，对原协议部分条款进行相应调整。 根据南化集团与宁国市国有资本控股集团有限公司、王双飞、宋海农、杨崎峰签署并生效的《表决权委托协议》，南化集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，南化集团为公司关联方，其与公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》构成关联交易，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司第七届董事会战略委员会已事前审议通过了该议案，公司独立董事已召开第七届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见。根据公司2025年第六次临时股东会授权，本议案无需提交股东会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产
2026年6月12日，公司与南化集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》，协议主要内容如下： “甲方：广西博世科环保科技股份有限公司（曾用名：安徽博世科环保科技股份有限公司） 乙方：南宁化工集团有限公司 鉴于： 甲乙双方于2025年1月20日签署了《安徽博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》）。 现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，同意对《认购协议》部分条款作如下修改： 一、《认购协议》第三条第3.1款修改为：“3.1本次向特定对象发行以发行人关于本次向特定对象发行股票的发行期首日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。 本次发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东按持股比例共享。” 二、本补充协议作为《认购协议》不可分割的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议无约定的，按《认购协议》约定执行。 三、本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下列条件全部满足后生效：（一）本补充协议经甲方董事会审议通过；（二）《认购协议》生效。 若《认购协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。” 四、关联交易的目的以及对公司的影响 本次公司对2025年度向特定对象发行股票的定价基准日及发行价格予以调整，系出于充分保护中小投资者权益的考量。经与认购对象南化集团协商一致，双方签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。本次调整有利于保障发行定价的公允性及市场化，体现了南化集团对公司未来长期发展和内在价值的坚定信心。本次交易安排遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年初至本公告披露日，公司与南化集团及其子公司发生日常关联交易金额合计497.79万元（含税），主要为公司及子公司向南化集团及其子公司采购产品等。 六、独立董事专门会议审核意见 经审核，全体独立董事一致认为：公司本次对2025年度向特定对象发行股票定价基准日及发行价格进行调整，系为更好地保护中小投资者权益，除上述调整外，其他发行事项未发生变化。本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规定，交易定价原则公允，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司主营业务、独立性产生重大不利影响。 因此，我们一致同意该议案并将该议案提交董事会审议。 七、备查文件 1、公司第七届董事会独立董事专门会议决议； 2、公司第七届董事会第八次会议决议； 3、公司与南化集团签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。 特此公告。 广西博世科环保科技股份有限公司 董事会 2026年6月12日 中财网
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