睿智医药(300149):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议（修订稿）之补充协议暨关联交易
睿智医药科技股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议（修订稿）之补充协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 经睿智医药科技股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十九次会议审议通过，公司对2024年度向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2026-36）。同日，公司与江门睿联医药投资有限公司（以下简称“睿联投资”）签署了《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）之补充协议》（下称“《补充协议》”），睿联投资同意依据《补充协议》的相关约定认购公司本次发行的全部股份。 本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司分别于2024年12月13日、2025年4月1日、2025年5月30日、2026 年5月18日、2026年5月28日召开第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、2024年年度股东会、第六届董事会第十七次会议及2025年年度股东会，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。本次发行对象睿联投资已与公司分别签署了《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，睿联投资拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。 2026年6月12日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议（修订稿）之补充协议暨关联交易的议案》，公司与睿联投资签署了《补充协议》，对原协议部分条款进行调整。 公司实际控制人、董事长、首席执行官（CEO）WOOSWEELIAN先生为睿联投资的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，睿联投资为公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。 本次关联交易已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事WOOSWEELIAN先生已回避表决，独立董事专门会议审议通过了上述议案。本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复后方可实施。 上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本信息
睿联投资自2024年成立以来，业务主要以自有资金投资为主，目前仍处于投入期，暂未产生收入，业务发展稳定。 （三）主要财务数据 截至2025年12月31日，睿联投资资产总额为14,065万元，净资产为14,000万元。2025年度实现营业收入0万元，净利润0万元；截至2026年3月31日，睿联投资资产总额为19,065万元，净资产为19,000万元。2026年1-3月实现营业收入0万元，净利润0万元。（未经审计） （四）关联关系 公司实际控制人、董事长、首席执行官（CEO）WOOSWEELIAN先生为睿联投资的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，睿联投资为公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。 经查询，睿联投资不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人A 1.00 民币普通股（ 股），每股面值为人民币 元。 （二）关联交易价格确定的原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行经中国证监会同意注册后，发行期由公司股东会授权董事会或其授权人士根据市场形势，结合保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公80% 20 = 司股票交易均价的 （定价基准日前 个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。 四、《补充协议》的主要内容 （一）合同主体 甲方（发行人）：睿智医药科技股份有限公司 乙方（认购人）：江门睿联医药投资有限公司 签订时间：2026年6月12日 （二）主要条款 1、定价基准日 双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人关于本次向特定对象发行股票的发行期首日。 乙方同意，本次发行经中国证监会同意注册后，发行期由发行人股东会授权董事会或其授权人士根据市场形势，结合保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。 2、发行价格 本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80% 20 = 20 （定价基准日前 个交易日股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。 3、认购金额 本次发行经中国证监会同意注册后，乙方按照本补充协议所约定的定价规则以现金认购发行人本次发行的股票，最终认购金额不超过人民币31,630.38万元（含本数）。 4 、认购数量 认购数量按照认购金额除以发行价格确定，不超过60,019,704股（含本数）（即不超过《认购协议》中的拟认购数量），且不超过本次发行前发行人总股本的30%。认购人实际认购的股份数量=认购金额/发行价格。（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予发行人）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则对本次发行的股份数量进行相应调整。 最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 5、其他 （1）本补充协议在双方签署后成立，与《认购协议》同时生效。 （2）本补充协议为《认购协议》之补充，构成其不可分割的一部分，与《认购协议》具有同等法律效力。内容与《认购协议》不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，以《认购协议》约定为准。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易的实施能够为公司提供资金支持，改善公司流动资金状况，有利于进一步强化公司资本实力，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，增强公司的持续发展能力，符合公司发展的战略规划，能够为股东创造更多的价值。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年年初至本公告披露日，除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，公司未与睿联投资发生关联交易。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年6月12日，公司第六届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议（修订稿）之补充协议暨关联交易的议案》等议案，同意将上述议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年6月12日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议（修订稿）之补充协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事回避表决。根据公司2024年年度股东会及2025年年度股东会的授权，本次交易无需提交公司股东会审议。 本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 八、备查文件 1、公司与睿联投资签署的《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）之补充协议》； 2、第六届董事会第十九次会议决议； 3、第六届董事会独立董事专门会议第十五次会议审核意见。 特此公告。 睿智医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月12日 中财网
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