湘佳股份(002982):湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书
关于湖南湘佳牧业股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见书 致：湖南湘佳牧业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引第15号》）等有关法律、法规和规范性文件的要求，按《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等自律规则以及《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），本所就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）所涉及的相关事项出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本法律意见书作为湘佳股份本次回售所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3、本所律师仅就湘佳股份本次回售的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告等文件中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 4、为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到湘佳股份作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 6、本所律师同意湘佳股份在为本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但湘佳股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本法律意见书仅供湘佳股份本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、公司可转换公司债券上市情况 （一）公司关于本次公开发行可转换公司债券的批准和授权 2021年1月11日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于拟制定湖南湘佳牧业股份有限公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》与本次发行有关的议案，并提请公司股东大会审议。 2021年1月28日，公司采用现场投票与网络投票相结合的方式召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的各项议案。 2021年4月13日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于湖南湘佳牧业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）的议案》。 2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券方案有效期限的议案》。 2022年4月14日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券的具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。 （二）中国证监会的核准 2021年5月27日，中国证监会核发《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1814号），核准公司向社会公开发行面值总额64,000万元可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起12个月内有效。 （三）可转换公司债券在深圳证券交易所的上市 根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2022年6月10日向不特定对象发行了640万张万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额640,000,000.00万元；经深圳证券交易所“深证上[2022]555号”文同意，公司64,000.00万元可转换公司债券将于2022年6月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“湘佳转债”，债券代码“127060”，可转换公司债券存续的起止日期为2022年4月19日至2028年4月18日。 基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司可转换公司债券的本次公开发行及上市已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会和深圳证券交易所的核准和同意。 二、本次回售相关事项 （一）有条件回售条款 根据公司《募集说明书》的约定，有条件回售条款具体内容如下： 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （二）本次回售的原因 公司股票自2026年4月22日至2026年6月5日连续三十个交易日的收盘价格低于当期“湘佳转债”转股价格（21.03元/股）的70%，即14.72元/股，且“湘佳转债”处于最后两个计息年度内，根据《募集说明书》中的约定，“湘佳转债”有条件回售条款生效。 （三）本次回售价格 根据公司《募集说明书》的约定，本次回售价格为面值加上当期应计利息。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 其中：i=1.60%（“湘佳转债”第五个计息期年度的票面利率）； t=57天（2026年4月19日至2026年6月15日，算头不算尾）。 计算可得：IA=100×1.60%×57/365=0.25元/张（含税）。 综上，“湘佳转债”本次回售价格为100.25元/张（含息、税）。 根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“湘佳转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.25元/张；对于持有“湘佳转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.25元/张；对于持有“湘佳转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.25元/张，应自行缴纳债券利息所得税。 （四）本次回售权利 “湘佳转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“湘佳转债”。“湘佳转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 （五）本次回售的申报 根据《监管指引第15号》第三十条的规定，在可转债的回售期内，可转债持有人可通过本所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤销。在回售期结束后的5个交易日内，上市公司应当将资金划入中国结算指定的收款银行账户。 本次回售申报期为在2026年6月15日至2026年6月22日，行使回售权的“湘佳转债”持有人应通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。 （六）本次回售尚需履行的公告程序 根据《监管指引第15号》第二十八条的规定，“上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。”根据《监管指引第15号》第三十一条的规定，“回售期结束后的7个交易日内，上市公司应当披露回售结果公告。” 基于上述，本所律师认为，“湘佳转债”有条件回售条款生效，“湘佳转债”持有人可以按照《募集说明书》的约定将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给公司，但应当在公司公告的回售申报期间内进行；本次回售事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《股票上市规则》《监管指引第15号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《募集说明书》《公司章程》的相关规定；公司尚需按照相关规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司可转换公司债券的本次公开发行及上市已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会和深圳证券交易所的核准和同意；“湘佳转债”有条件回售条款生效，“湘佳转债”持有人可以按照《募集说明书》的约定将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给公司，但应当在公司公告的回售申报期间内进行；本次回售事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《股票上市规则》《监管指引第15号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《募集说明书》《公司章程》的相关规定；公司尚需按照相关规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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