瑞松科技(688090):第四届董事会第十次会议决议
广州瑞松智能科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月5日上午，在广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室召开了第四届董事会第十次会议。 本次会议由董事长孙志强先生召集，公司7名董事通过现场会议和通讯会议相结合的方式出席，会议由孙志强先生主持。经确认，本次董事会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项： 议案1：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经对照科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行A股股票的条件，具备向特定对象发行A股股票的资格。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。 议案2：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了2026年度向特定对象发行A股股票方案。 与会董事对公司2026年度向特定对象发行A股股票方案内容进行逐项审议及表决，结果如下： 2.1发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 2.2发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 2.3发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 2.4定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。 最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 2.5发行数量 本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本12,237.01万股的30%，即不超过3,671.10万股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、上海证券交易所相关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 2.6限售期 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。 如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 2.7上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 2.8滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 2.9募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,446.93万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 2.10发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议逐项审议通过，尚需提交股东会审议。 议案3：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 议案4：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 议案5：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，编制了《关于2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 议案6：关于公司设立2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司同意将本次向特定对象发行A股股票募集资金存放于公司董事会确定的专用账户，实行专户专储、专款专用管理，并根据相关规定在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，授权公司财务部门组织办理相关具体事宜。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。 议案7：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-030）。 议案8：关于制定《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 议案9：关于提请股东会授权董事会全权办理公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 为保证公司2026年度向特定对象发行A股股票工作的顺利完成，提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关具体事宜，包括但不限于：（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜； （2）办理本次发行的申报、问询及审核回复等事项。根据中国证监会等监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据上海证券交易所、中国证监会审核部门、相关政府主管部门的问询及审核意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件； （3）办理募集资金专项存放账户设立事宜； （4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金使用相关协议等； （5）在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； （6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整； （7）如公司在上海证券交易所、中国证券监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向上海证券交易所、中国证券监管部门递交延期申请并根据递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、问询及审核回复、备案等手续；（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；（9）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续； （10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件； （11）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； （12）本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。 议案10：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广州瑞松智能科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 议案11：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 公司前次募集资金为首次公开发行股票，募集资金到账时间为2020年2月，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引—发行类第7号》有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议、第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-029）。 议案12：关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案经审核，董事会认为：为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 表决情况：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，3名董事回避。 表决结果：通过。 本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2026-035）。 议案13：关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案经审核，董事会认为：为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，2026 确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决情况：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，3名董事回避。 表决结果：通过。 本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过，本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 议案14：关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1 （）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （8）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予日等全部事宜； （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、提请股东会同意对董事会办理上述事宜的授权期限与本次股权激励计划有效期一致，且上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，可由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。 表决情况：4名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，3名董事回避。 表决结果：通过。 本议案尚需提交股东会审议。 议案15：关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案 董事会同意召开公司2026年第一次临时股东会，会议召开时间为2026年6月表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。 表决结果：通过。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-034）。 特此公告。 广州瑞松智能科技股份有限公司董事会 2026年6月6日 中财网
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