瑞松科技(688090):2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
2026年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告 二〇二六年六月 目 录 一、本次向特定对象发行的背景和目的...................................................................2 （一）本次向特定对象发行的背景..........................................................................2 （二）本次向特定对象发行的目的..........................................................................4 二、本次发行证券及其品种选择的必要性...............................................................5 （一）本次发行证券的品种......................................................................................5 （二）本次发行证券品种选择的必要性..................................................................5 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...........................................6（一）本次发行对象选择范围的适当性..................................................................6 （二）本次发行对象的数量的适当性......................................................................6 （三）本次发行对象的标准的适当性......................................................................7 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.......................................7（一）本次发行定价的原则和依据..........................................................................7 （二）本次发行定价的方法和程序..........................................................................8 五、本次发行方式的可行性.......................................................................................8 （一）本次发行方式合法合规..................................................................................8 （二）本次发行程序合法合规................................................................................10 六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................................................10 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.................................11（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................................11（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示....................................................13（三）本次发行的必要性和合理性........................................................................14 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........................................................................14 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施............................................15（六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺................................................................................................................17 八、结论.....................................................................................................................18 广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司向特定对象发行股票的拟募集资金总额为人民币不超过78,446.93万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于高精高速六轴机器人产业化项目、总部及研发中心升级项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。发行股票数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州瑞松智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、国家政策大力扶持，智能制造产业迎来黄金发展期 近年来，国家层面持续出台一系列支持智能制造、工业机器人及高端装备产业发展的政策文件，明确产业发展方向，加大扶持力度，为行业发展营造了良好的政策环境，也为公司本次募投项目实施提供了坚实的政策支撑。 2024年5月，国务院审议通过《制造业数字化转型行动方案》，提出推动制造业全产业链、全生命周期深度数字化升级，加速产业提质增效、转型升级和高端化智能化绿色化发展；2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，要求推动人工智能贯穿设计、中试、生产、服务、运营全链条，重点做强工业软件、智能制造装备（含工业机器人）、供应链智能协同、工艺智能优化及工业互联网融合，以AI全面赋能新型工业化与制造业高端化、智能化、绿色化升级；2026年1月，工信部等八部门联合印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，提出以人工智能与制造业双向赋能为主线，重点突破工业机器人运动控制算法、新一代AI数控系统与智能体，推动工业机器人等装备迭代升级，助力支撑新型工业化与新质生产力发展。 此外，国家持续推动高端装备国产替代。《推动工业领域设备更新实施方案》、《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》等文件均明确支持工业领域老旧设备迭代升级与传统制造业转型提升，着力突破关键核心技术，推动高端装备、核心零部件国产化替代，增强产业链、供应链自主可控能力。 上述一系列政策的出台，明确了智能制造、工业机器人、高端装备等领域的发展方向和扶持重点，为公司本次向特定对象发行股票、实施募投项目创造了良好的政策环境，也为行业长期稳定发展奠定了坚实基础。 2、智能制造加速渗透，工业机器人市场需求持续扩容 当前，我国制造业正处于转型升级的关键时期，人口红利消退、劳动力成本上升，叠加人工智能技术的快速发展，智能制造已成为制造业高质量发展的核心方向，工业机器人作为实现自动化、智能化生产的关键装备，市场需求持续快速增长，行业面临前所未有的发展机遇。 根据国家统计局数据显示，2025年1-12月我国工业机器人产量达77.3万套，同比增长28.0%，展现出强劲的增长态势。此外，随着下游高端精密制造行业的快速发展，对工业机器人精度、速度、稳定性要求显著提升，六轴工业机器人凭借高精度、高速度、高柔性、高智能等特性，在光通信、3C电子、半导体、高端精密电子等场景应用持续深化，国内外市场空间广阔。 在此背景下，公司作为深耕机器人及智能制造领域的企业，依托自身技术积淀、数字化创新能力及产业化项目落地经验，已构建涵盖工业机器人、AI机器视觉、工业软件及智能制造整体解决方案的多元化业务体系。伴随制造业智能化转型持续深化，下游应用场景不断延伸拓展，公司持续强化机器人核心业务板块。 依托自主研发的运动控制算法、机器视觉等核心技术体系，公司在高精高速六轴机器人、具身智能机器人、嵌入式控制器及核心零部件等重点方向持续加大研发投入与技术整合，相关产品已在光通信、3C电子、半导体、高端精密电子等领域获得行业头部企业认可，先后完成技术验证、小批量交付，并稳步切入下游核心供应链体系。 随着机器人新业务及高端应用领域的持续拓展，将对公司高精高速机器人的规模化生产能力与订单交付保障能力提出更高要求。公司亟需借助本项目补齐产能短板，形成稳定充足的产业化供给能力，支撑在光通信、3C电子、半导体、高端精密电子等战略性新兴产业的业务拓展，持续优化产品结构与客户结构，进一步强化机器人核心业务布局、完善公司多元化业务体系。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、扩大产能满足市场需求，提升工艺水平和产品品质 在制造业转型升级、智能制造加速推进及高端装备国产替代的大背景下，工业机器人尤其是高精高速六轴机器人市场需求持续旺盛，公司现有生产能力已趋紧张，产能约束逐步显现，一定程度上影响订单承接与交付效率。本次向特定对象发行股票募集资金中的高精高速六轴机器人产业化项目，将通过改造现有场地、购置高端加工及检测设备、引进专业生产及管理人员，新建标准化生产线，实现高精高速六轴机器人规模化生产。 本项目实施后，将有效扩大公司高精高速六轴机器人的生产能力，提升订单承接与交付保障能力，缓解产能瓶颈，更好地满足下游光通信、3C电子、半导体、高端精密电子等高端制造领域的市场需求。同时，通过聚焦高精高速六轴机器人这一高端细分领域，将公司资源向行业发展核心方向倾斜，进一步优化公司产品结构，强化机器人业务板块，完善多元化业务体系，提升公司在高端工业机器人领域的市场份额和核心竞争力，进而提升公司的业绩水平和盈利能力。 2、升级总部及研发设施，强化技术储备，巩固核心竞争优势 工业机器人行业技术更新迭代速度快，核心技术的自主可控是企业保持竞争优势的关键。随着智能制造向高精度、柔性化、智能化、数字化方向加速演进，下游行业对工业机器人的技术要求持续升级，尤其光通信、半导体领域的微纳级精密制造场景，对工业机器人及智能装备的微纳级定位精度、高速动态响应、多场景自适应作业、全流程数字化管控能力提出更高标准，企业需持续攻坚核心技术。 同时，伴随公司业务规模持续扩张、研发团队及人员规模稳步增长，公司现有场地布局相对受限、空间趋于饱和，难以满足未来人员扩充、集中协同办公及高端人才引留的发展需求。本次建设总部及研发大楼，旨在整体升级办公及研发设施，有效优化办公与研发硬件环境，改善企业整体经营办公条件，进一步提升公司对高端技术人才的吸引能力与留存保障能力。 本次募集资金中的总部及研发中心升级项目，将改善研发与办公环境，引进高端技术人才，重点围绕NanoPLR纳米级机器人本体研发、微纳级光互联耦合PLR AIoT 技术、第三代 机器人、 智能数字化平台、运动控制算法、视觉算法、FPC机台及PCB机台研发等前沿方向加大研发投入。同时，升级AI算力与IT基础设施、完善信息安全体系建设，补强企业信息化管理相关模块，进一步提升公司数字化运营及集团管控效率。 本项目实施后，将显著提升公司的研发实力和技术创新能力，丰富公司在高端工业机器人、人工智能融合应用、数字化平台等领域的技术储备，推动核心技术的迭代升级，打破高端技术瓶颈，巩固公司的技术壁垒。同时，良好的办公及研发环境和完善的研发体系，能够提升公司对高端技术人才的吸引和留存能力，打造一支高素质的研发团队，为公司后续业务发展提供持续的技术支撑和人才保障，更好地应对市场竞争和行业技术迭代，实现公司长期可持续发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次募集资金将用于“高精高速六轴机器人产业化项目”、“总部及研发中心升级项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，紧密围绕主营业务展开，有助于优化生产效率，扩大产能规模，夯实研发能力，提升公司在行业内的竞争优势及市场份额。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。 若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面会增加公司的资产负债率，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司的盈利水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资具有可规划性和可协调性，有利于保障项目顺利开展，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。本次发行募集资金的使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步增强核心竞争力。未来，随着募投项目的逐步实施，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行的最终发行对象为不超过35名，符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。 本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P／(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)／(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并已通过公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件： （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2 （）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 4、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 2 （）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月； （4）公司本次募集资金将用于“高精高速六轴机器人产业化项目”、“总部及研发中心升级项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，紧密围绕主营业务展开，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。 5、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，发行方式符合相关法律法规的要求，具有合法性、合规性、可行性。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行方案尚需提交公司股东会审议批准，并在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次发行方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务测算主要假设和说明 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化； （2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （3）假设本次向特定对象发行于2026年12月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后发行完成时间为准； （4）在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日公司总股本122,370,064股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；（5）假设实际发行股份数量达到发行上限（即36,711,019股），发行完成后公司总股本为159,081,083股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准； （6）2025年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为1,154.75万元，775.77 2025 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 万元。对于公司 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：①较2025年度上升10%；②与2025年度持平；③较2025年度下降10%。 （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
根据上述假设测算，公司本次向特定对象发行股票完成后，公司2026年度归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。 （二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，但由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，可能导致短期内净利润增长速度低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日公告的《广州瑞松智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，将用于高精高速六轴机器人产业化项目、总部及研发中心升级项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展趋势的考虑。本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，募投项目投产后，将进一步巩固公司在行业中的竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈利能力。因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 在研发方面，公司聚焦核心技术与产品的研发，重视人才梯队建设，公司通过拓宽人才引进渠道，加速发掘人才，引进国际高端技术人才。截至2025年末，公司及控股子公司拥有研发人员176名，占公司员工总人数的19.84%；拥有设295 33.26% 计人员 名，占比 ，为公司的技术研发与创新提供了人才保障。在生产方面，公司制定了相应的管理制度及操作规程，生产管理人员具备相关专业知识，能解决实际技术问题。在营销方面，公司建立了一支营销能力强、专业水平高的营销推广队伍，公司将依托广州总部基地，进一步加强营销和服务网络，在稳固区域市场份额基础上，逐步加强对其他区域客户的覆盖并提高市场份额。 （2）技术储备 公司经过多年来的技术研发和成果积累，在基于人工智能的机器视觉、工业软件、机器人控制与仿真、智能化系统技术、先进焊接技术、智能装配及定位、工业互联网应用、高精高速六轴机器人等多方面积累了多项核心技术，形成多项知识产权，使公司在智能生产线开发与控制、柔性生产设计等方面处于行业前列。 公司被广东省工业和信息化厅认定为“省级工业设计中心”及荣获国家知识产权局“国家知识产权优势企业”称号。子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司荣获国家知识产权局的“中国专利奖优秀奖”。 公司已经积累了丰富的机器人技术专利资源，构建了具有国际竞争力的知识产权保护体系。截至2025年末，公司已申请569项专利，其中发明专利239项，占比42.00%；已获授权专利417项，其中发明专利122项，占比29.26%。这些专利涵盖了机器人的本体结构设计、运动控制算法、高精度定位技术等关键领域。 这些专利成果不仅为公司在机器人领域的技术领先地位提供了有力支撑，也为相关产品在全球市场的拓展构筑了坚实的知识产权壁垒，有效保障了公司核心业务的稳健发展和市场竞争优势。 （3）市场储备 公司通过长期积累不断开拓优质客户市场，产品及服务主要应用于新能源及新能源汽车、燃油车、汽车零部件、两轮车、机械重工、3C半导体、船舶等行业，这些行业的发展为公司开拓了广阔的市场空间。公司建立了完善的销售、技术和服务网络，现有存量客户包括各大知名汽车制造厂商，且客户粘性较高，取得了一直以品控严苛著称的国际知名汽车厂商的高度认可，在行业内拥有优秀的品牌地位。同时，公司在其他行业领域不断开拓增量用户，凭借自身的技术和服务，不断赢得各行业客户的信赖。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下： 1、提升公司经营管理水平，完善公司治理结构 公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、销售各环节的管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，审计委员会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。 2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 3、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 4、落实利润分配政策，强化投资者回报机制 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺： “1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 3、本企业/本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得/ 到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本企业本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应补偿责任； 4、本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8 / 、本人作为公司董事高级管理人员期间，上述承诺持续有效。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （本页无正文，为《广州瑞松智能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页） 广州瑞松智能科技股份有限公司 董事会 2026年6月5日 中财网
 |