君实生物(688180):君实生物关于对外投资暨关联交易
上海君实生物医药科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要概述 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司拟与上海致域生物医药有限公司（以下简称“合资公司”）及公司非执行董事SHENGYAO（姚盛）先生签署《合资协议》，以知识产权权益及实物资产作价5,308.11万元认购合资公司新增注册资本250,000元（以下简称“本次交易”或“本次对外投资”）。 合资公司及SHENGYAO（姚盛）先生拟与四名天使轮投资人签署《天使轮融资的投资协议》（以下简称“天使轮增资协议”），四名天使轮投资人拟以1,500万美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币468,750元（以下简称“天使轮增资”）。天使轮增资完成后，公司预计将持有合资公司14.55%股权。 ? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需经股东会审议。 ? 风险提示： （一）本次对外投资须获得股东会的批准，能否实施尚存在不确定性。 （二）合资公司在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现合资公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次对外投资出现亏损的风险。 1 （三）合资公司作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物处于商业化销售阶段，合资公司业务未来能否成功将取决于其研发成果，具有不确定性。 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 公司及公司全资子公司苏州众合生物医药科技有限公司、上海君实生物工程有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司（以下合称“转让方”）拟与合资公司及公司非执行董事SHENGYAO（姚盛）先生签署《合资协议》，公司拟将针对肿瘤治疗领域三个产品对应的靶点开发抗体技术以及ADC平台技术相关的知识产权许可给合资公司仅用于其独立开发多特异性抗体（三特异性及以上）、偶联物产品（AXC，即antibodyXconjugate）以及衍生或实质等同产品（以下简称“许可开发产品”），同时将部分实验室相关资产以及就前述靶点与许可开发产品相关的开发成果转让给合资公司（以下合称“本次交易标的”），以上述权益及资产合计作价人民币5,308.11万元出资认购合资公司新增注册资本人民币250,000元。本次用于出资的权益不涉及公司现有的商业化产品权益，不影响公司上述三个产品的正常研发及商业化，不会对公司财务状况和正常生产经营产生重大不利影响。 合资公司及SHENGYAO（姚盛）先生拟与四名天使轮投资人签署天使轮增资协议，四名天使轮投资人拟以1,500万美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币468,750元（人民币投资款及每股单价与美元投资款及每股单价的换算汇率按照2026年5月20日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间价1美元对人民币6.8397元计算）。天使轮增资完成后，公司预计将持有合资公司14.55%股权。 2、本次交易的交易要素
（三）截至本公告披露日，SHENGYAO（姚盛）先生担任公司非执行董事，合资公司为SHENGYAO（姚盛）先生控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间同一交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。 二、增资标的股东（含关联人）的基本情况 （一）关联方基本情况
1 、邓灵泉
邓灵泉先生长期专注于糖生物学、免疫学及创新药研发，曾于美国约翰霍普金斯大学医学院开展科研工作，在国际顶级学术期刊发表近30篇论文（如《Cell》），并在NatureMicrobiology、PNAS、Blood等国际权威期刊发表多篇论文，多次受邀在国际学术会议发表主题演讲，曾接受《Nature》杂志专题采访报道。邓灵泉先生曾任职于美国纳斯达克上市生物技术公司GlycoMimetics，负责其全球首创新药项目的临床前研发及项目管理工作，对创新药研发体系及产业化路径具有丰富的实践经验。在投资领域，邓灵泉先生先后任职于汉康资本和幂方资本，专注于生物医药领域一级市场投资，对创新药等细分赛道拥有丰富项目经验。此外，邓灵泉先生长期活跃于国际生物医药行业组织，2017年至2023年期间，先后担任美中医药开发协会华盛顿特区分会（SAPA-DC）候任会长、会长及卸任会长。 加入合资公司后，邓灵泉先生将持续聚焦合资公司在生物医药前沿技术和管线的布局策略，以及合资公司投融资和对外合作等工作。 2、刘洪川
合蛋白及 双抗项目的药物发现与开发工作，并推动多个项目进入临床研究阶段。刘洪川先生在PNAS、SignalTransductionandTargetedTherapy（STTT）、mAbs等国际权威学术期刊发表近20篇论文，累计申请30余项PCT发明专利，其中近10项已获得中国、美国等多个国家和地区授权。曾参与承担两项国家“重大新药创制”科技重大专项，并先后入选“上海市青年科技启明星”和“浦东新区明珠菁英人才”等高层次人才计划。 三、投资标的（关联人）基本情况 （一）投资标的概况 本次投资标的为上海致域生物医药有限公司，系公司关联方。 （二）投资标的具体信息 1 、增资标的具体情况
增资标的成立时间较短，暂无最近一年又一期财务数据。 3、增资标的股权结构 单位：人民币元
注2：截至本公告披露日，合资公司员工持股平台尚未完成设立。 四名天使轮投资人的具体情况如下： （1）Med-FineVentureFundI,L.P. Med-FineVentureFundI,L.P.（以下简称“Med-FineCapital”）为一家在开曼群岛成立的有限合伙企业，其普通合伙人为Med-FineGP,L.P.，实际控制人为周玉建。Med-FineCapital长期从事生命科学及医疗健康领域的早期及成长期投资，目前管理多支人民币基金及美元基金，管理规模约人民币30亿元。其投资团队兼具医药健康产业背景及风险投资经验，重点关注创新药、生物技术、医疗器械及医疗服务等细分领域。 Med-FineCapital累计投资医药医疗企业七十余家，包括天广实、捍宇医疗、诚益生物、赞荣医药、凌科药业、澎立生物、心擎医疗、礼邦医药、安锐生物、赛赋医药、安颂科技、亦诺微等，投资项目覆盖创新药、医疗器械、基因与细胞治疗、CRO及生物技术等多个细分赛道。Med-FineCapital先后入选清科“2023年中国早期投资机构30强”、母基金研究中心“2023VC基金最佳回报TOP50”、FOFWeekly“2023投资机构软实力排行榜医疗健康TOP20”及硬科技亚洲评论“2023亚洲生物医药投资机构TOP40”等榜单。 （2）FirstArkDynamicMasterFundVCC-BXCapitalFund FirstArkDynamicMasterFundVCC-BXCapitalFund（以下简称“BXCapital”）为一家于新加坡注册成立的投资基金，其管理人为TruthAssetsManagement(S)Pte.Ltd.，该管理人持有新加坡金融管理局（MAS）颁发的基金管理牌照。BXCapital的实际控制人WilliamChan在投资及资产管理领域拥有超过25年从业经验。 BXCapital长期关注科技创新及医疗健康领域投资机会，投资布局涵盖人工智能、半导体、生物医药、医疗器械及消费互联网等多个赛道，团队曾参与投资商汤科技、Grab、哈啰出行、新加坡数字银行、微医、满帮集团、Shopee、晶晨半导体、华大九天、明源云、软通动力、荣昌生物、贝达药业、联影医疗、宁波健世科技、美团、朝聚眼科及MaloClinic等项目，在科技创新及医疗健康领域7 积累了丰富的投资及资本运作经验。 （3）海南泰达创业投资基金有限公司 海南泰达创业投资基金有限公司为一家根据中国法律设立并有效存续的创业投资基金，其基金管理人暨全资控股股东为天津泰达科技创业投资集团股份有限公司（以下简称“泰达科投”）。天津泰达产业发展集团有限公司持有泰达科投14.69%的股份，为其第一大股东。 泰达科投成立于2000年10月，注册资本人民币16.86亿元，目前管理资产规模超过百亿元人民币，投资领域覆盖半导体、医疗健康、智能制造等行业，投资阶段涵盖天使投资、创业投资、私募股权投资及并购投资。2017年至2025年期间连续入选清科、融中等机构评选的“中国创业投资机构50强”。投资项目包括微芯生物、凯莱英、阳光诺和、国芯科技、纳芯微、峰岹科技、甬矽电子、伟测股份、灿芯股份、佰维存储、京仪装备、沐曦股份及强一股份等。 （4）YuanBioVentureCapitalIIL.P. YuanBioVentureCapitalIIL.P.（以下简称“YuanBio”）为一家于开曼群岛注册成立的有限合伙企业，其普通合伙人为YuanBioVentureCapitalIIGPLtd.，实际控制人为陈杰。YuanBio长期聚焦生命科学及医疗健康领域投资，目前管理多支人民币基金及美元基金，管理资产规模约人民币120亿元。 YuanBio专注于创新药、医疗器械、体外诊断及医疗服务等领域的早期及成长期投资，投资组合包括派格生物、纳微科技及亚辉龙等多家企业。YuanBio累计投资生命科学及医疗健康企业超过200家，曾多次获评中国医疗健康领域创投基金Top10及医疗健康最活跃投资机构Top10，在生命科学及医疗健康投资领域具有较高市场影响力和行业认可度。 （三）出资方式及相关情况 1、本次交易中，公司拟以部分知识产权权益及实验室相关资产作为出资对价，具体如下： （1）知识产权许可 公司拟将针对肿瘤治疗领域三个产品对应的靶点开发抗体技术以及ADC平台技术相关的截至本次交易交割日已提交申请或已获授权的全部专利及专利申8 请、在本次交易交割日后形成的改进专利及其申请，以及相关技术授予合资公司使用，其仅可用于基于前述技术研发过程中的相关（任一或多个）抗体序列开发或形成的许可开发产品的研发、生产、使用、委托生产、进口、出口、销售、要约销售及其他商业化活动。 （2）实物资产 公司拟向合资公司转让部分研发实验室仪器、设备及相关配套设施。 （3）拟转让权益 公司拟向合资公司转让就前述靶点与前述许可开发产品相关的全部技术成果、实验数据及技术秘密。该等拟转让的技术成果、实验数据及技术秘密均处于早期研发阶段，转让行为与公司的业务发展和研发项目规划匹配且不会产生冲突，不会对公司的正常研发、生产及经营产生重大不利影响。 2、公司聘请中发国际资产评估有限公司对上述用于出资的权益及资产进行评估。根据《资产评估报告》（中发评报字（2026）第20033号），上述用于出资的权益及资产评估值为5,308.11万元，经本次交易各方协商一致，最终确定作价人民币5,308.11万元。评估相关情况如下： （1）评估依据 本次交易相关法律法规、评估准则、产权依据以及取价依据。 （2）评估方法 根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为成本法。 成本法是根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。按照已有的无形资产评估的理论与实践，运用成本法的前提条件之一是应当具备可以利用的相关历史资料，尤其是企业自身会计核算资料以及公开市场资料。根据本次委估无形资产的特点，由于其研发成本投入等财务资料和市场资料可以取得，因此，本次无形资产采用成本法进行评估。 根据本次评估目的，按照移地、现行用途、持续使用原则，以市场价格为依9 据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备资产主要采用成本法进行评估。 （3）评估假设 评估假设包括基础性假设（交易假设、公开市场假设、持续使用假设）、宏观经济环境假设、评估对象于评估基准日状态假设、限制性假设。 （4）评估结论 在《资产评估报告》所列假设及限制条件下，经采用成本法，上述用于出资的权益及资产评估值为5,308.11万元。 3、公司拟用于出资的上述权益及资产不存在抵押、质押或者其他权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。 （四）其他权利 天使轮增资完成后，未经SHENGYAO（姚盛）先生的事先书面同意，合资公司其他股东均不得将其持有的合资公司的股权或其任何权益转让、赠予、出售、质押或以其他形式处置予指定竞争对手。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则，增资价格由交易各方依据标的资产和权益的评估结果、整体商业价值判断及合资公司后续融资情况协商确认。 2、标的资产的具体评估、定价情况
1、本次交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则，增资价格由交易各方依据标的无形资产的评估结果、整体商业价值判断及合资公司后续融资情况协商确10 认。 2、本次交易投前估值低于合资公司天使轮融资估值。根据拟签署的天使轮增资协议，天使轮投资人均为专业的投资机构，领投方机构具备丰富的医药健康与生命科学领域投资经验。四名天使轮投资人合计以1,500万美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币468,750元，每人民币1元注册资本的认购价格约为人民币218.87元。公司拟以相关资产和权益作价5,308.11万元认购合资公司250,000元人民币的注册资本，对应每人民币1元注册资本的认购价格约为212.32元。合资公司向公司增发注册资本的价格低于向天使轮投资人增发价格。 3、根据《合资协议》的约定，公司在特定期间内对于合资公司低于本次交易价格的股权融资有否决权，且在触发特定情形后公司有权单方终止本次交易，本次对外投资的定价不存在损害公司利益的情形，协议具体约定如下：（1）合资公司后续融资价格不得低于公司本次入股价格 本次交易交割日后直至合资公司第一轮股权融资交割前，在公司持有合资公司股权的前提下，未经公司的同意，合资公司不得向其他投资人增发新增注册资本的认购价格低于公司投资单位价格（公司投资单位价格=资产评估值/公司持有的对价股权对应的注册资本金额）（不包括合资公司为员工股权激励之目的增发股权）。 （2）若合资公司后续估值未达预期，公司拥有终止本次投资的权利 如合资公司未能在《合资协议》签署日后18个月内完成不低于3,000万美元的估值、取得新投资人不低于1,500万美元投资金额的融资目标，或者《合资协议》签署日18个月届满时合资公司的整体估值低于3,000万美元，则公司有权单方解除《合资协议》。 天使轮增资完成后，合资公司即完成融资目标，如《合资协议》签署日18个月届满时整体估值低于3,000万美元，则公司有权选择解除《合资协议》。 五、关联对外投资合同的主要内容 （一）合同主体 1、上海君实生物医药科技股份有限公司 11 2、苏州众合生物医药科技有限公司 3、上海君实生物工程有限公司 4、苏州君盟生物医药科技有限公司 5、上海致域生物医药有限公司 6、SHENGYAO（姚盛） （二）知识产权许可和资产转让交易 1、知识产权许可 （1）许可授予：公司拟将针对肿瘤治疗领域三个产品对应的靶点开发抗体技术以及ADC平台技术相关的截至交割日已提交申请或已获授权的全部专利及专利申请、在交割日后形成的改进专利及其申请，以及相关技术授予合资公司使用，用于基于前述技术研发过程中的相关（任一或多个）抗体序列开发或形成的多特异性抗体产品（三特异性及以上）、偶联物产品，及其衍生或实质等同产品的研发、生产、使用、委托生产、进口、出口、销售、要约销售及其他商业化活动。 （2）成果归属：1）凡基于标的许可知识产权开发的任何标的许可产品，其相关的全部知识产权及衍生成果，均应由合资公司或其指定主体单独享有；转让方及其关联方不享有任何权利或收益分配权。如因适用法律或经合资公司同意的合作安排，标的许可知识产权需由合资公司与第三方共有或以其他方式持有的，不影响合资公司基于标的许可知识产权开展相关产品研发、生产及商业化。2）就合资公司同时基于特定靶点拟立项开发的指定分子，在合资协议签署后的两年内，公司享有优先共同开发权。 2、拟转让权益 （1）转让方应于交割日后20个工作日内，向合资公司完整披露其就上述靶点与标的许可产品相关或合理预期将用于标的许可产品开发的、已完成但尚未申请专利或对外处分的全部技术成果、实验数据及技术秘密，并应同步提交书面清单。 （2）对于上述成果，其全部权益自交割日或（如较晚）双方确认之日起归合资公司或其指定主体单独所有；未经合资公司书面同意，转让方不得就该等成12 果申请专利、对外披露或以任何方式处分。 3、标的资产转让 （1）转让方同意，自交割日起，将截至交割日部分临床前研发实验室仪器、设备及相关配套设施转让予合资公司或其指定的主体，并按照合资协议约定完成交付及相关手续。 （2）标的转让资产的所有权自交割日起在各方之间发生转移；但相关资产的灭失、毁损或减值风险及其收益，应自该等资产完成实际交付并由合资公司或其指定主体取得占有或控制之日起转移。转让方应于交割日起10个工作日内完成全部标的转让资产的交付。 （3）转让方应确保其对标的转让资产享有完整、合法且可转让的权利，且不存在任何权利负担、质押、留置或其他第三方权利限制。 （三）合资交易 1、合资公司同意向公司增发注册资本人民币250,000元，作为合资公司取得合资协议项下标的许可知识产权、标的转让资产及上述成果全部权益的全部对价。 2、就本次交易标的的价值，公司与合资公司应以经各方认可的评估师对相关资产及权益进行评估所确定的评估值为准。合资公司应在资产评估完成后60日内办理公司认购对价股权的工商登记手续。 （四）交割 1、知识产权许可和资产转让交易与合资交易及安排应于公司取得对价股权之日同步完成并生效。 2、自交割日起，合资公司取得本次交易标的对应的全部权益（包括标的许可知识产权的许可权利及标的转让资产的所有权）。 3、自交割日起，转让方及其关联方应确保合资公司在标的许可产品范围内，对标的许可知识产权享有完整、排他且不受限制的使用权利，并不得对合资公司的使用施加任何限制或主张任何权利。 4、除合资协议另有明确约定外，交割日前与标的管线相关的知识产权及资产的权利、利益由转让方享有，其相关债务及责任亦由转让方单独承担，合资公13 司不就该等债务及责任承担任何连带或补充责任。交割日后，与标的转让资产及标的许可产品相关的权利、利益及义务由合资公司承担；合资公司不承担交割日前产生的任何责任。 （五）股东间特殊安排 1、转让方同意并承诺，于交割日起至公司或其关联方不再直接或间接持有合资公司任何股权后满两年之日，在全球范围内，除非事先取得合资公司的书面同意，转让方不得直接或间接、单独或与任何第三方共同，研发、开发、生产或商业化与合资公司已先行进入PCC（临床前候选药物分子）阶段的产品具有相同核心靶点组合的任何三抗或多抗产品或包含该等三抗或多抗分子的抗体偶联物产品（AXC）。 2、公司同意并确认：（1）自交割日起五年内，针对其持有的合资公司股权，未经SHENGYAO（姚盛）先生书面同意，不得直接或间接地转让、赠与、质押或以其他方式设定任何权益负担或进行其他处置（转让给公司的关联方则不受此限制）；如SHENGYAO（姚盛）先生书面同意公司处置其持有的合资公司股权，SHENGYAO（姚盛）先生或其指定主体有权以与第三方相同的条款或条件优先购买该股权；（2）自交割日起五年后，针对其持有的合资公司股权，公司不得直接或间接地转让、赠与、质押或以其他方式设定任何权益负担或进行其他处置给合资公司竞争对手；在公司处置其持有的合资公司股权给非合资公司竞争对手时，应提前告知SHENGYAO（姚盛）先生，SHENGYAO（姚盛）先生或其指定主体有权以与第三方相同的条款或条件优先购买该等股权。 3、如未来公司在合资公司持股对合资公司在境内外证券交易所进行首次公开发行股票产生任何重大不利影响，则公司应当按照合资公司董事会的合理建议进行调整；如公司未在一定合理期间调整完成或消除带来的重大不利影响，则合资公司或SHENGYAO（姚盛）先生或其指定主体有权按照合资公司届时最新一轮融资的公司估值的70%计算的每股单价对公司届时持有的股份进行回购或购买，公司应予以配合。 4、合资交易交割日后直至合资公司第一轮股权融资交割前，在公司持有合资公司股权的前提下，未经公司的同意，合资公司不得采取下列任何行动：（1）14 不按照各股东的股权比例进行分红；（2）实施清算、解散或者破产；（3）进行合并或分立；（4）向其他投资人增发新增注册资本的认购价格低于公司投资单位价格（公司投资单位价格=资产评估值/公司持有的对价股权对应的注册资本金额）（为明确起见，不包括合资公司为员工股权激励之目的增发股权）。 （六）协议解除 1、合资协议可以通过下列方式解除： （1）合资协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间； （2）在交割日之前或之时，如发生下列任一情形：1）任何一方发生重大违约行为且经守约方告知后三十日内未予纠正；2）一方进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90天内被撤销），或任何一方被法院或其他政府机关宣告破产；3）因发生不可抗力导致合资协议的履行受到重大干扰连续超过六个月以上的；或4）由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释进行修订、补充或撤销，或发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，导致合资协议项下的主要目的无法达到。 2、本次交易的全部交易步骤应当整体被视为一揽子交易。如本次交易中任何一项或多项实质性的交易步骤因任何一方的违约行为而被撤销、解除或终止，则视为合资协议的合同目的未能实现，守约方有权单方解除或终止合资协议，或与各方协商调整本次交易。 3、如合资公司未能在合资协议签署日后18个月内完成不低于3,000万美元的估值、取得新投资人不低于1,500万美元投资金额的融资（该等融资目标的完成是指合资公司届时相应融资文件约定的交割已经完成且合资公司实际取得前述投资金额），如融资目标未完成或者合资协议签署日18个月届满时合资公司的整体估值低于3,000万美元，则转让方有权单方解除合资协议。转让方通知合资公司或SHENGYAO（姚盛）先生解除合资协议的，合资公司将以零对价向转让方返还本次交易标的涉及之全部权益，但该等返还范围不包括合资公司及其关联方在许可期间独立产生、且未包含转让方原始技术秘密的后续衍生技术成果；于资产返还的同时，转让方应当通过股权转让或减资的方式无偿退还全部对价股权。 （八）争议解决 15 因合资协议的订立、效力、执行、解释、违约、终止或其他一切事项有关的争议，应由各方通过友好协商解决。如待决争议无法通过协商解决，则任何一方可以将该待决争议向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （九）生效时间 协议经各方或其合法授权代表有效签署或盖章之日起成立，于公司股东会完成协议项下合作事项的审批之日起生效，对各方具有法律约束力。 六、本次交易对上市公司的影响 合资公司具备较强的研发实力和发展潜力，SHENGYAO（姚盛）先生、邓灵泉先生和刘洪川先生均为生物医药领域专业人士，分别在创新药研发、产业化转化及生物医药投融资领域拥有丰富经验，具备国际化科研背景、创新药开发实践及产业资源整合能力，累计参与和主导多个创新生物药项目研发及上市。借助天使轮投资人的资金支持，合资公司对标的知识产权的进一步研究和开发将有助于公司获得相关药物的后续研发、上市及商业化带来的收益。本次交易有利于公司优化整体资源配置，保持研发管线聚焦、高效投入，充分利用公司现有专利成果。本次用于出资的权益不涉及公司现有的商业化产品权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。 本次对外投资不涉及人员安置、土地租赁等情况；合资公司为公司关联方，如后续涉及关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；本次对外投资不会产生同业竞争；本次交易不会导致公司新增控股子公司。 七、本次交易的风险提示 （一）本次对外投资须获得股东会的批准，能否实施尚存在不确定性。 （二）合资公司在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现合资公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次对外投资出现亏损的风险。 （三）合资公司作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物处于商业化销售阶段，合资公司业务未来能否成功取决于其研发结果，存在不确定性。 16 八、本次交易应当履行的审议程序 （一）独立非执行董事专门会议审议情况 2026年6月5日，公司召开第四届董事会独立非执行董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立非执行董事认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 （二）董事会审议情况 2026年6月5日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事SHENGYAO（姚盛）先生回避表决。 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 特此公告。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月6日 17 中财网
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