君实生物(688180):君实生物2025年年度股东会会议资料
目录 2025年年度股东会会议须知...........................................................................................................1 2025年年度股东会会议议程...........................................................................................................3 2025年年度股东会会议议案...........................................................................................................5 议案一................................................................................................................................................5 《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》..............................................................................5 议案二...............................................................................................................................................11 《关于<2025年年度报告>及摘要的议案》................................................................................11 议案三..............................................................................................................................................12 《关于<2025年度利润分配预案>的议案》................................................................................12 议案四..............................................................................................................................................13 《关于2026年度申请金融机构融资及授信额度的议案》........................................................13 议案五..............................................................................................................................................14 《关于公司董事2026年度薪酬计划的议案》............................................................................14 议案六..............................................................................................................................................16 《关于聘任2026年度境内外审计机构的议案》........................................................................16 议案七..............................................................................................................................................17 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》.....................................................17 议案八..............................................................................................................................................18 《关于<公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》.............................18议案九..............................................................................................................................................19 《关于补选公司第四届董事会独立非执行董事的议案》..........................................................19 议案十..............................................................................................................................................21 《关于部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的议案》..................................................21 议案十一..........................................................................................................................................22 《关于对外投资暨关联交易的议案》..........................................................................................22 议案十二..........................................................................................................................................23 《关于2026年度对外担保预计额度的议案》............................................................................23 议案十三..........................................................................................................................................25 议案十四..........................................................................................................................................28 《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》.......................................................28 上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保2025年年度股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、经公司审核后符合参加本次股东会条件的股东（含股东代理人）、董事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次会议议程的议案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。 四、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。 六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东会召开期间，股东准备在股东会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。 股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上不得超过5分钟。在本次股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。 七、主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。 十一、本次股东会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2026年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临2026-035）。 上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 现场会议时间：2026年6月26日14：30开始 现场会议地点：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢15层 投票方式：本次股东会采取现场和上海证券交易所股东会网络投票系统投票相结合的投票方式 议程内容 一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）； 二、会议主持人宣布会议开始及会议议程，并向会议报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量； 三、推举计票、监票人员； 四、逐项审议会议议案： 1、审议《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》； 2、审议《关于<2025年年度报告>及摘要的议案》； 3、审议《关于<2025年度利润分配预案>的议案》； 4、审议《关于2026年度申请金融机构融资及授信额度的议案》； 5、审议《关于公司董事2026年度薪酬计划的议案》； 6、审议《关于聘任2026年度境内外审计机构的议案》； 7、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 8、审议《关于<公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》。 9、审议《关于补选公司第四届董事会独立非执行董事的议案》； 10、审议《关于部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的议案》；11、审议《关于对外投资暨关联交易的议案》； 12、审议《关于2026年度对外担保预计额度的议案》； 13、审议《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》； 14、审议《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》； 五、听取公司独立非执行董事《2025年度独立非执行董事述职报告》，具体内容详见公司于2026年3月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告； 六、听取公司高级管理人员2026年度薪酬计划，具体内容详见公司于2026年3月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告；七、针对股东会审议议案，回答股东提问； 八、投票表决； 九、统计投票表决结果； 十、宣布表决结果； 十一、见证律师宣读法律意见； 十二、签署会议文件； 十三、宣布会议结束。 上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一 《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2025年，公司董事会认真履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律法规和《公司章程》等有关规定赋予的职责，严格执行股东会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。公司董事会现将2025年年度工作情况予以汇报。具体内容详见附件一。 上述议案已经2026年3月13日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月26日 附件一：《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》附件一 上海君实生物医药科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，公司董事会认真履行《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定赋予的职责，严格执行股东会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。现将2025年度董事会工作情况报告如下： 一、2025年公司整体经营情况 2025年度，公司重点从加快临床开发、降低生产成本、提升销售效率等方面着手，持续提升经营效率，进一步促进公司高质量发展，在研发、生产、药品销售、经营管理等方面取得了诸多进展。 研发方面，报告期内公司临床研究效率持续提升，注册进程不断加速，研发管线高效推进。截至2025年末，公司核心产品特瑞普利单抗（商品名：拓益? ? /LOQTORZI，JS001）在中国内地已获批12项适应症，并已于中美欧等全球40多个国家和地区获得批准上市。公司已有4款商业化产品，多款产品处于III期临床阶段，同时公司于报告期内快速推进了PD-1/VEGF双抗（JS207）、EGFR/HER3ADC（JS212）、PD-1/IL-2融合蛋白（JS213）、抗DKK1单抗（JS015）等多款具有国际市场竞争力的创新药物的临床试验，并积极探索多种联用方案，以最大程度发挥管线协同效应。报告期内，公司建立研发项目从立项到申报的全流程追踪管理，临床研究效率持续提升，临床研究入组人数超过2,000人。 生产方面，公司于报告期内持续推进生产体系的深度整合与全方位优化，通过两大基地的协同运作，全力打造规模化、具备显著成本优势的生产制造体系。 公司亦加快海外GMP认证，截至本报告日期，苏州吴江生产基地已获得中美欧等全球多个国家和地区的GMP认证和批准，主要负责特瑞普利单抗海外市场的商业化供应。2025年6月，苏州众合生物医药科技有限公司接受了FDA的CGMP飞行检查，并于2025年10月收到现场检查报告，顺利通过本次CGMP现场检查，标志着公司高质量生产制造体系持续获得国际监管机构认可。 药品销售方面，2025年，公司持续提升商业化团队的执行力和销售效率，人均单产不断增加，销售工作取得积极的进展，核心产品特瑞普利单抗实现国内市场销售收入人民币20.68亿元，同比增长约37.72%。 2025年度，公司持续提升经营质量，实现营业收入24.98亿元，同比增长约28.23%，在收入增长的同时，公司持续提升经营质量，加强各项费用管控，销售、管理、研发费用占营业收入比例对比2024年均有下降。特别是公司商业化团队通过管理优化，提升销售效率，助力公司实现药品销售收入同比增长40.32%的同时，销售费用仅同比增长6.95%，销售费用占营业收入比例由2024年的50.53%下降至2025年的42.15%。研发方面，2025年公司坚持将资源聚焦于更具潜力的研发项目，高效投入加速推进的同时，费用仅同比增长5.24%，研发费用占营业收入比例由2024年的65.45%下降至2025年的53.72%。得益于以上良好的管控和措施，2025年归属于上市公司股东的净亏损大幅减少。此外，2025年6月，公司根据一般授权配售新H股，募集资金净额约为10.26亿港元，截至报告期末，公司货币资金及交易性金融资产余额合计约人民币32.15亿元，资金储备充足。 二、2025年董事会工作情况 （一）董事会基本情况 报告期内，公司第四届董事会由14名董事组成，其中职工代表董事1名，独立非执行董事5名，董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，董事会成员均具备履行职责所必需的知识、技能和素质。报告期内全体董事严格按照《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定行使职权，勤勉尽责，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。 报告期内全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职权，勤勉尽责，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。报告期内公司共召开董事会会议10次，审议通过了全部议案内容，会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求。报告期内，公司董事会增设了合规委员会，截至报告期末，公司董事会下设了五个专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及合规委员会，对公司财务情况、人事、薪酬、战略发展及合规治理等事项进行了审议，其设立和运行有效提升了董事会运行的效率、决策的科学性及监督的有效性，促进公司治理结构的完善。 （二）董事会会议召开情况 2025年，董事会认真履行工作职责，召开董事会10次，审议通过了全部议案内容。会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求，作出的会议决议合法有效。会议具体情况如下：
报告期内，为进一步提升规范化治理水平，构建全面合规管理体系，优化公司治理机构，公司董事会增设了合规委员会，并制定了合规委员会工作细则。 截至报告期末，公司董事会下设了五个专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及合规委员会。2025年，审计委员会召开4次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议，战略委员会召开1次会议，合规委员会召开1次会议，对公司财务情况、人事、薪酬、战略发展等事项进行了审议，对需要发表核查意见或书面报告的事项均按要求进行发表，其设立和运行有效提升了董事会运行的效率、决策的科学性及监督的有效性，促进公司治理结构的完善。 （四）董事会对股东会决议的执行情况 2025年，公司共召开股东会2次，其中年度股东会1次、临时股东会1次，并审议通过了全部议案内容，会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求，作出的会议决议合法有效。报告期内，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。 （五）独立非执行董事履职情况 《联交所上市规则》《公司章程》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，认真履行职责，亲自出席相关会议，积极参与公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对重大事项亦通过独立非执行董事专门会议审议相关内容，充分发挥了独立非执行董事的作用，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。具体详见《2025年度独立非执行董事述职报告》。 （六）信息披露与投资者关系管理情况 公司高度重视信息披露工作，严格按照《科创板上市规则》《联交所上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，依法履行信息披露义务，遵循公平、公正、公开原则，确保信息披露真实、及时、准确、完整，保障所有投资者的合法权益。 2025年，公司积极开展与投资者之间的交流。公司通过业绩说明会、上证e互动平台、公司投资者热线、分析师会议、特定对象调研、路演等多种形式保持与不同类型投资者交流渠道的畅通，保障了公司与投资者及时有效的沟通，并促进了投资者及社会公众对公司经营情况和业务进展的正确了解。 （七）董事履职评价及薪酬情况 经董事会薪酬与考核委员会组织，按照公司绩效考核规定等相关要求，董事会对董事2025年度履职情况进行了绩效评价，独立非执行董事亦通过自我评价、相互评价的方式进行履职评价，认为报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，认真分析，利用各自专业知识和经验为公司日常经营、制度完善和公司运作等方面提供科学合理的决策建议，充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 2025年，公司董事薪酬方案主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。根据2025年度董事薪酬计划及绩效评价结果，公司董事从公司获得的税前报酬具体如下： 单位：人民币万元
2025年，在董事会、管理层以及全体员工的共同努力下，公司在提升经营业绩和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2026年，公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理和战略执行中的重要作用，推动公司战略规划的有效实施；继续从临床研发聚焦、生产成本优化、销售效率提升等方面着手，继续提升经营效率，进一步促进公司高质量发展。此外，2026年公司董事会将战略委员会调整为战略及ESG委员会，将进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，有助于持续推动公司健康发展。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年3月13日 议案二 《关于<2025年年度报告>及摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司2025年年度运行情况，公司董事会分别编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年年度报告》及摘要（根据中国境内相关法律法规编制）和《上海君实生物医药科技股份有限公司截至2025年12月31日止年度的全年业绩公告》《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度报告》（根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）相关监管要求编制）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年年度报告》《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年年度报告摘要》和披露于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）的《上海君实生物医药科技股份有限公司截至2025年12月31日止年度的全年业绩公告》《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年度报告》。 上述议案已经2026年3月13日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案三 《关于<2025年度利润分配预案>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，公司决定2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。具体内容详见公司于2026年3月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2026-016）。 上述议案已经2026年3月13日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案四 《关于2026年度申请金融机构融资及授信额度的议案》 各位股东及股东代理人： 为保障公司生产经营和项目建设快速发展需要，公司及/或其子公司拟向银行及非银行类金融机构申请合计不超过人民币85亿元的金融机构融资及授信额度，有效期自议案经公司2025年年度股东会批准之日起至2026年年度股东会召开之日止，在融资授信期限内，融资授信额度可循环使用，实际使用的融资授信额度最终以相关银行等金融机构实际审批的金额为准，具体借款金额将视公司经营的实际资金需求确定。具体融资授信方式包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、融资租赁、保理、信托贷款、并购贷款等。本次拟申请融资及授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求。 同时提请股东会授权公司董事会或其获授权人士在上述额度内办理融资及授信所需的相关具体事项。并且，提请公司股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。 上述议案已经2026年3月13日召开的公司第四届董事会第十七次会议审2025 议通过，现提交 年年度股东会，请予审议。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案五 《关于公司董事2026年度薪酬计划的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动董事的积极性和创造性，保证公司健康、持续、稳定发展，加强和规范公司董事薪酬的管理，根据《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等法律法规和《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司董事的突出贡献并参考上市公司市场薪酬标准，公司拟制定2026年度董事薪酬计划。 一、 薪酬构成与标准： （一）独立非执行董事采取固定董事津贴，依据其与公司签署的《董事服务合同》，按月发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。 （二）在公司内部任职的董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及绩效评价相挂钩，部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。中长期激励收入包括股权激励等，具体依公司相关激励方案执行。 （三）未在公司任职的非独立董事可以不在公司领取薪酬。 二、其他规定 （一）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 （二）公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。 （三）新聘任为公司董事的薪酬方案比照上述计划及有关规定执行。 上述议案全体董事回避表决，现提交2025年年度股东会，请予审议。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案六 《关于聘任2026年度境内外审计机构的议案》 各位股东及股东代理人： 鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行为具有证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤?关黄陈方会计师行分别作为公司2026年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审计机构，并授权董事会落实聘用所涉相关事宜。 上述议案已经2026年3月13日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案七 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效益和管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2026年3月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 上述议案已经2026年3月13日召开的公司第四届董事会第十七次会议审2025 议通过，现提交 年年度股东会，请予审议。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案八 《关于<公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议 案》 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了《上海君实生物医药科技股份有限公司未来三年2026 2028 2026 3 14 （ 年－ 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于 年 月 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司未来三年（2026年－2028年）股东分红回报规划》。 上述议案已经2026年3月13日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案九 《关于补选公司第四届董事会独立非执行董事的议案》 各位股东及股东代理人： 为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提名陈良先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 陈良先生具备履行独立非执行董事职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。陈良先生的简历详见附件二。 上述议案已经2026年6月5日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月26日 附件二：《个人简历》 附件二： 陈良，1965年4月生，中国国籍，1985年6月毕业于南京财经大学会计学专业，获得经济学学士学位；1990年6月毕业于中南财经政法大学会计学专业，获得经济学硕士学位；1985年7月至2015年9月，历任南京财经大学财务会计系教师、会计学院财务管理系主任、副院长、教授，南京财经大学红山学院副院长、会计学院副院长等职务；2015年6月至2025年6月，于南京财经大学会计学院担任教授；2021年6月至今，担任江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事。 截至目前，陈良先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 议案十 《关于部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的议案》 各位股东及股东代理人： 根据公司实际情况、业务发展规划和布局需要，为增强子公司宁波君研弘实生物医药科技有限公司（以下简称“君研弘实”）的资金实力，进一步优化产业结构，强化资源整合，巩固和提升核心竞争力，君研弘实拟与公司控股子公司宁波甬元兴仑君金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甬元兴仑君金”）签署《关于宁波君研弘实生物医药科技有限公司之增资协议》，君研弘实拟增加注册资本10,000万元，其中以公司出资形成的资本公积转增注册资本9,000万元，甬元兴仑君金以人民币10,000万元认购君研弘实新增注册资本1,000万元，增资完成后君研弘实注册资本合计为11,000万元，公司和甬元兴仑君金分别持有君研弘实90.91%及9.09%的股权（以下简称“本次交易”）。因此本次交易完成后，君研弘实将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。 鉴于君研弘实的股权结构拟发生调整，公司募投项目“创新药研发项目”中部分子项目实施主体之一君研弘实将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。 本次事项除部分实施主体的股权结构发生变更外，不存在其他变更，公司仍对君研弘实保持控制权，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对公司财务状况产生不利影响。具体内容详见公司于2026年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于部分募投项目子项目实施主体股权结构变更的公告》（公告编号：临2026-033）。 上述议案已经2026年6月5日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案十一 《关于对外投资暨关联交易的议案》 各位股东及股东代理人： 为优化整体资源配置，公司及公司全资子公司拟与上海致域生物医药有限公司（以下简称“合资公司”）及公司非执行董事SHENGYAO（姚盛）先生签署《合资协议》，以知识产权权益及实物资产作价5,308.11万元认购合资公司新增注册资本250,000元。 合资公司及SHENGYAO（姚盛）先生拟与4名天使轮投资人签署《天使轮融资的投资协议》，4名天使轮投资人拟以1,500万美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币468,750元（以下简称“天使轮增资”）。天使轮增资完成后，公司预计将持有合资公司14.55%股权。 具体内容详见公司于2026年6月6日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2026-034）。 上述议案已经2026年6月5日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案十二 《关于2026年度对外担保预计额度的议案》 各位股东及股东代理人： 为满足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求，结合公司2026年度发展计划，2026年度公司拟在上海君实生物工程有限公司、苏州君奥精准医学有限公司、苏州君实生物工程有限公司、苏州君实生物医药科技有限公司、上海旺实生物医药科技有限公司、无锡润民医药科技有限公司、苏州众合生物医药科技有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司、上海君拓生物医药科技有限公司等公司的全资和控股子公司以及授权期限内新设立、合并或通过收购等方式取得的全资和控股子公司（以下简称“被担保人”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额预计不超过人民币50亿元，授权期限自股东会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途，和/或涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据《公司章程》的规定，履行并获得相应批准。 由于上述担保额度为基于目前公司业务情况的预计金额，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在被担保人中进行调剂。公司董事会提请股东会授权公司董事会及董事长或其获授权人士在股东会审议通过后12个月内，根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。 并且，提请公司股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。 2026 3 14 具体内容详见公司于 年 月 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2026年度对外担保预计额度的公告》（公告编号：临2026-013）。 上述议案已经2026年3月13日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案十三 《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》 各位股东及股东代理人： 为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、《联交所上市规则》以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜： 一、发行债务融资工具的主要条款 （一）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。 （二）发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币25亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。 （三）发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。 （四）期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。 （五）发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。 （六）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。 （七）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。 （八）发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。 （九）发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。 二、发行债务融资工具的授权事项 （一）提请股东会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于： 1、确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。 2、就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于/ 聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。 3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东会表决的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。 4、应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。 5、办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。 （二）同意上述事宜在取得股东会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。 （三）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。 三、发行债务融资工具的授权有效期 发行债务融资工具授权事项自公司2025年年度股东会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2025年年度股东会批准之日起12个月届满之日；（2）公司2026年年度股东会结束时；及（3）股东于股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。 如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。 如果本议案获股东会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。 公司董事会仅在符合《公司法》《联交所上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述授权下的权力。 上述议案已经2026年3月13日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月26日 议案十四 《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》 各位股东及股东代理人： 为把握市场时机，确保发行新股（包括出售或转让库存股）的灵活性，现提请公司股东会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东会通过之时公司已发行股份总数（不包括任何库存股）的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”）（包括出售或转让库存股），并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。 一、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权事项 （一）提请股东会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利（包括出售或转让库存股），及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于： 1 A / H 、根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司 股和或 股股份（包括出售或转让库存股）中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。 2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股和/或H股股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）不得超过公司于股东会审议通过本议案时已20% 发行的股份总数（不包括任何库存股）的 。 3、制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。 4、就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。 5、审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。 根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。 6、根据公司上市地监管机构的要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。 7、批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。 （二）同意上述事宜在取得股东会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发A股和/或H 股或类似权利事宜。 （三）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。 二、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权期限 增发公司A股和/或H股股份或类似权利的授权事项自公司2025年年度股东会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2025年年度股东会批12 2 2026 3 准之日起 个月届满之日；（） 年年度股东会结束之日；或（）股东于任何股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。 若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。 公司董事会仅在符合《公司法》《联交所上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。 上述议案已经2026年3月13日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提交2025年年度股东会，请予审议。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2026年6月26日 中财网
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