思瑞浦(688536):华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 定向可转换公司债券转股价格调整的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“公司”）本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对思瑞浦定向可转换公司债券转股价格调整事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、关于定向可转换公司债券转股价格调整的相关规定 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中国证券监督管理委员会出具《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1287号），同意公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并向特定对象发行股票募集配套资金。2024年11月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成定向可转债的登记工作，转债代码“118500”，转债简称“思瑞定转”，每张面值为100.00元，按面值发行，票面利率0.01%/年（单利）。债券期限：4年，2024年10月25日至2028年10月24日止。定向可转债“思瑞定转”转股期起止日期：2025年4月25日至2028年10月24日。 初始转股价格为158元/股。 根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 二、可转换公司债券初始转股价格 根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，“思瑞定转”的初始转股价格为158元/股。 三、本次可转换公司债券转股价格调整情况 公司分别于2026年3月30日召开第四届董事会第八次会议、2026年4月21日召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》。2025年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，具体如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.55元（含税）。另外，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股票期权行权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。具体内容详见公司2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年年度利润分配预案的公告》。 自2025年12月31日起至本公告披露日期间，公司公开发行的可转换公司债券“思瑞定转”处于转股期，转股数量为177,144股。上述事项导致公司总股本增加至138,075,483股；同时公司已完成2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属工作，归属股份410,589股，股票来源为公司回购专用证券账户的股票。 公司回购专用证券账户股份数由1,186,440股调整为775,851股。 上述事项导致公司总股本扣除回购专用证券账户中股份后的基数由 136,711,899股调整为137,299,632股。公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。综上所述，本次利润分配方案调整如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.55元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。以公司截至本公告披露日总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数（即以137,299,632股为基数）测算，以此计算合计拟派发现金红利21,281,442.96元（含税）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2025年度利润分配现金分红总额的公告》。 根据前述可转债转股价格调整的相关规定，“思瑞定转”调整前转股价格为158元/股，调整后的转股价格＝158元/股－0.154元/股≈157.85元/股。 四、核查意见 经核查，华泰联合证券认为：思瑞浦本次定向可转换公司债券转股价格调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中定向可转换公司债券转股价格调整条款的进一步说明的规定，不存在损害可转债投资者利益的情形，不存在误导投资者的情形，转股价格调整的计算过程准确，并且已经履行必要的信息披露程序。独立财务顾问对思瑞浦本次可转债转股价格调整事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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