金地集团(600383):金地（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度（2026年6月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作制度 （2026年6月修订） 第一章 总则 第一条 为建立、完善金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《金地（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审定公司董事及高级管理人员的薪酬与考核制度并监督执行。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事不得少于三名。 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责召集、主持委员会工作。 主任委员由独立董事担任并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，由董事会根据《公司章程》及本制度规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第九条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合，所需费用由公司承担。 第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会通过的议案提交董事会审议。 第四章 会议召开与通知 第十一条 主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为行使其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为行使其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。 第十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十三条 薪酬与考核委员会原则上应于会议召开前三天发出会议通知并提供相关资料和信息。情况紧急或遇特殊事项的，可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 公司董事会秘书负责发出薪酬与考核委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十六条 董事会秘书所发出的会议通知应附内容完整的议案。 第十七条 薪酬与考核委员会可采用书面、电子邮件、微信和电话等方式进行通知。 第五章 议事与表决程序 第十八条 薪酬与考核委员会应由过半数出席方可举行。 公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能接受一名其他委员代为行使表决权，接受两人以上委托代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席相关会议。 第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十二条 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。薪酬与考核委员会委员所做决议应经全体委员的过半数通过方为有效。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十四条 薪酬与考核委员会审议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十六条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式均为记名投票表决制。如薪酬与考核委员会会议以通讯方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场宣布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。 第三十条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应及时将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十一条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十二条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使高级管理人员获取不正当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负有连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除相应责任。 第三十三条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十四条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录应当作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。 第三十五条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十六条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会会议决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录人员等负有对会议决议内容保密的义务。 第六章 回避制度 第三十七条 在薪酬与考核委员会对薪酬与考核委员会委员个人进行评价或者讨论其报酬时，该委员应当回避。 第三十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会委员会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。 第三十九条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会委员不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决情况。 第七章 薪酬考核 第四十一条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第四十二条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应及时作出说明或回复。 第四十三条 薪酬与考核委员会委员根据掌握和了解的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第四十四条 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。 第八章 附则 第四十五条 本工作制度所称“高级管理人员”，包括公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。 第四十六条 本制度所称“以上”，都含本数；“过”不含本数。 第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管规定及《公司章程》执行。本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家法律法规和《公司章程》的规定执行，并适时修订本制度。 第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同。 中财网
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